押中了戰狼又如何？起底北京文化的鉅虧與內訌_風聞
深响-深响官方账号-全球视野，价值视角。2020-04-30 10:12
怪事年年有，今年特別多。
“總裁夫人手撕小三”的大劇剛告一段落，李國慶和俞渝的“慶渝年”立刻接檔。現在，曾投資《戰狼2》《我不是藥神》《流浪地球》的北京文化也加入了造瓜行列——原副董事長舉報董事長財務造假。
4月29日晚間，自稱為北京京西文化旅遊股份有限公司（北京文化）原副董事長婁曉曦的微博賬號“@我是婁曉曦”，轉發微博稱：“本人實名舉報北京文化系統性財務造假！舉報高管宋歌、張雲龍涉嫌背信損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要信息罪，職務侵佔罪！舉報材料已獲證監會受理。”
該微博同時指出：“北京文化2020年4月29日發佈公告，鉅虧20多億、倒改2018年審計報告、低價出售世紀夥伴，試圖粉飾太平、把財務造假的‘罪’改成‘錯’，欺瞞監管機構、侵害廣大股東利益，本人在此予以實名揭露、舉報！”
宋歌為了北京文化公開發行“可轉換公司債券”，挪用上市公司資金進行業績造假；宋歌作為北京文化的法定代表人同時又是被收購公司摩天輪的法定代表人、實際控制人，利用職務之便，在2016-2017年的挪用上市公司資金用於完成摩天輪對賭業績，業績造假並侵佔上市公司利益。北京文化宋歌為了高管離職股票套現挪用資金。宋歌職務侵佔。北京文化現辦公所在地負責人是宋歌的姐夫楊利平。北京文化以高於市場正常水平的租金租用上述辦公場所，為其家人獲利。
無獨有偶，就在4月29日，北京文化發佈了《關於轉讓世紀夥伴100%股權的公告》，公告表示北京文化擬將其持有的世紀夥伴100%股權轉讓給北京福義興達文化發展有限公司，轉讓對價為人民幣4800萬元。
公告還表示，本次股權轉讓充分考慮世紀夥伴原團隊流失嚴重、公司對世紀夥伴商譽、資產已計提大額減值，為了優化資產結構，提高管理效率，節約成本費用， 同意公司轉讓世紀夥伴 100%股權。本次交易預計將導致公司2020年税前利潤增加299,767.22元。
而舉報人婁曉曦正是世紀夥伴的法定代表人。
在婁曉曦發出“舉報信”微博之後，北京文化給出回覆聲明。聲明表示婁曉曦因涉嫌挪用資金罪出逃海外且婁曉曦已被立案。
雙方各執一詞，宋歌與婁曉曦的糾葛成了羅生門。
宋歌與婁曉曦的糾葛早在2014年就埋下了伏筆，而一切要先從北京文化的前身“京西旅遊”説起。
1994年，京西旅遊與門頭溝旅遊局、農林局簽署了為期 25 年的承包協議，拿下靈山、妙峯山、百花山、潭柘寺、戒台寺“三山兩寺”的經營權。
但京西旅遊情況並不樂觀，四次嘗試與房地產公司進行重組，對象包括天津戈德、華遠地產、中邁集團、北京崑崙琨。前三個都失敗了，只有崑崙琨的重組在2005年完成。北京崑崙琨是門頭溝區永定鎮馮村經濟合作社的獨資企業，重組完成後“京西旅遊”更名為“北京旅遊”。
這次重組並沒有扭轉虧損局面。直到2010年7月，華力控股出資約5.38億收購公司26.67%的股份，加上在二級市場的交易，最終以27.42%的持股比例拿下北京文化的控股權，成為公司的第一大股東。
現在似乎已經找不到線索去追蹤當時的華力控股為何要接下北京旅遊這個連年虧損、債台高築的“爛攤子”了。唯一能發現的連接點是門頭溝——北京旅遊主營的潭柘寺就在門頭溝，崑崙琨也是門頭溝的，而華力集團實際控制人丁明山，時任門頭溝區政協委員、工商聯副主席。
不過，華力控股的入主也沒能扭轉局面——2011年、2012年、2013年，公司營業收入逐年下降（1.76億、1.66億、1.62億）。
傳聞丁明山和王健林私交甚好，一起做了很多事情。雖然兩人相交的具體細節無從而知，但王健林確實給丁明山送了一個“神助攻”。2013年，萬達院線即將在A股上市，但當時的萬達影視總經理宋歌卻離職創業了。這位宋歌，也就是現在北京文化的董事長。
宋歌是個“學霸”。1990年，宋歌從清華熱能汽車系畢業，先後做了些投資，擔任過清華紫光通訊有限公司總經理、賽富亞洲投資基金合夥人。
2005年，宋歌開始投資電影，第一次出手就命中了當年的票房冠軍，徐克導演的《七劍》。2008年，宋歌創業成立了完美時空影視公司，投資拍攝了國內第一部“小妞電影”《非常完美》，之後又延續同一風格，主導開發了《失戀33天》。
也就是在《失戀33天》項目進行期間，宋歌離開了完美時空（據説是因為合夥人覺得電影行業風險太大想做電視劇），來到萬達影視擔任總經理。而在加入萬達之前，「深響」發現，宋歌還以合夥人身份管理了一支星空大地文化傳媒投資基金。該基金由IDG資本創始合夥人熊曉鴿與賽富基金首席合夥人閻焱聯合發起，由諾亞財富負責完成10-15億元募資。
離開星空大地基金後，宋歌開始一路順風。他在萬達的戰績包括了《北京愛情故事》《警察故事2013》《尋龍訣》等等。
2013年，宋歌離開萬達，回到自己在2010年創辦的光影瑞星，也就是後來的摩天輪文化。《同桌的你》、《心花怒放》等片其實是宋歌在摩天輪文化時期就開始操作的項目。
2013年12月，北京旅遊與西藏名隅（宋歌為法人）、宋歌簽訂《股權購買協議》，以1.5億元價格購買摩天輪文化，宋歌擔任北京旅遊副董事長。同時，宋歌進行業績對賭——2014至2017年的業績不低於1537萬元、2441萬元、3043萬元和4022萬元，未完成的部分，是由宋歌方面進行現金補償。
2014年，“北京旅遊”更名“北京文化”，正式進入影視娛樂圈。而婁曉曦也踏入了北京文化的大門。
在摩天輪之後，北京文化又收購了三家公司：
世紀夥伴（13.5億），核心團隊包括影視製作人邊曉軍、著名編劇嚴歌苓、著名導演張黎等，而實際控制人為婁曉曦。浙江星河（7.5億），當時擁有包括陳道明、陸毅、關之琳、胡軍、張豐毅、梁家輝、劉嘉玲、周冬雨等50多名簽約藝人、導演、編劇，實際控制人為金牌經紀人王京花。拉薩羣像（4.2億），實際控制人為前華誼兄弟王牌監製陳國富。（最終拉薩羣像收購案未能獲批）
事實上，婁曉曦的背景不比宋歌差。他曾是華誼兄弟影視劇負責人，被收購之後在北京文化擔任副董事長，被認為是僅次於宋歌的“二號人物”。
從排面來看，當時北京文化的架構格外清晰——宋歌的摩天輪擅長電影板塊、婁曉曦的世紀夥伴擅長電視劇板塊、王京花的浙江星河專注於藝人經紀。
但這三塊業務並沒有全面開花。
北京文化在電影方面押中了《戰狼2》《我不是藥神》《流浪地球》《芳華》《鬼吹燈之尋龍訣》等爆款，但在電視劇方面卻各種不順。
《愛我就別想太多》《澳門故事》《燃情父子》《我愛你這是最好的安排》《人皇紀》《謝家皇后》《天涯明月刀》《江山不悔》《雪白雪紅》《好兒好女》《世間道》《這就是我們》……這些項目，幾乎沒人聽過，而它們正是世紀夥伴壞賬、存貨的來源。
例如在2019年11月，世紀夥伴2016年與合作方共同開發的電視劇《江山不悔》相關協議終止，雙方決定不再繼續合作開發該項目，公司對開發形成存貨計提存貨跌價準備1562萬元。
不過，儘管電視劇沒有太多起色，北京文化將電視劇板塊完全砍掉的做法還是太過極端，發行的項目其實完全可以繼續發行，但北京文化選擇全部暫停，變成了計提壞賬。
要知道電視劇業務曾是北京文化最重要的業務板塊之一。2018年，北京文化電視劇網劇業務收入為5.18億元，超過電影業務收入，佔公司總收入的42.98%。但到了2019年上半年，北京文化電視劇、綜藝、新媒體收入為105.75萬元，僅佔公司總收入的1.7%。2019年，世紀夥伴全年確認收入僅為113萬元，同比下滑99.78%。
於是在2019年8月，婁曉曦宣佈辭去北京文化副董事長、董事等職務，僅擔任世紀夥伴董事長、經理。那之前1個月，婁曉曦控制的西藏金寶藏發佈公告，減持北京文化股份320萬股。
同樣是被收購進入的北京文化，宋歌的摩天輪完成了對賭，婁曉曦的世紀夥伴卻慘遭以4800萬的價格轉讓（當年北京文化收購世紀夥伴時其估值是13.5億），兩人之間有矛盾是必然的。
果然，在婁曉曦的舉報信中陳列了關於宋歌挪用上市公司資金用於完成摩天輪對賭業績，業績造假並侵佔上市公司利益的罪狀。
婁曉曦表示，在2016年的《球狀閃電》項目中，宋歌要求他幫忙補充摩天輪業績，婁曉曦與收購公司千和影業以遠高於市場價格的3000萬買了摩天輪擁有的《球狀閃電》的版權，而摩天輪當時的業績欠缺金額正好是3500萬元左右。
但其實在加入北京文化之前，婁曉曦自己也有過“資本神操作”的黑歷史——根據錢江晚報在2009年的報道，婁曉曦為了買華誼兄弟的股票，與自然人方正淳簽署的《股權轉讓協議》，承諾將其持有的200萬股華誼兄弟傳媒轉讓給方正淳，股份轉讓價款為2222萬元，相當於11.11元/股。但方正淳委託其控股的汕頭廣大投資有限公司支付了2222萬元後，婁曉曦未依約將200萬股份轉讓給方正淳，亦未將錢款返還給方正淳，雙方引發爭議。
在此也不經反問一句，如果宋歌挪用資金屬實，為何婁曉曦當時不舉報，而要等到四年之後的現在？
權力遊戲早已開始
草蛇灰線，伏脈千里。
宋歌與婁曉曦的對戰剛剛浮出水面，但北京文化其實早已淪陷在權力之爭中。
當年在華力控股的入主北京文化之後，為了收購宋歌的摩天輪、婁曉曦的世紀夥伴等公司，北京文化通過非公開募集資金，從而引入了“險資”富德生命人壽。
當時收購所用的33億資金中，生命人壽出了13億多，一舉成為了北京文化的第一大股東，持股15.81%。
“生命系”如何發家，掌舵者張峻如何入主生命人壽的故事非常精彩，在此不贅述了。來自生命人壽這名險資大鱷的資金到位後，華力系的董事高管逐步撤出，董事長熊震宇退居副董事長，原總裁鄧勇辭職。
宋歌順利升任董事長，婁曉曦擔任副董事長。
而宋歌與“生命系”的關係非常曖昧。宋歌此前擔任過厚德前海基金的管理人，而工商資料顯示，厚德前海基金成立於2013年，當時生命人壽出資90億元，佔比89.5%。而2015年生命人壽接盤北京華貿附近爛尾樓長安八號時，宋歌也在董事會當中。
2015年，生命人壽通過定向增發的方式成為北京文化大股東，持股15.81%，比華力控股高0.22%，不過後來持股比例又下降為15.37%，比華力控股持股比例略低。
兩者持股差距一直咬的很緊。
2016年2月，財新報道生命人壽實際控制人張峻於春節前失聯，他在2月5日被有關部門帶走，屬於協助調查。就在張峻“失聯”之際，華力控股試圖在北京文化上與生命人壽拉開持股差距。
華力控股從2017年起通過信託產品增持，維持了很長一段時間的大股東地位。
但局勢在這半年時間裏發生了密集的變化。
Wind數據顯示，2019年，遭股東連續減持次數最多的上市公司中，北京文化以114次高居榜首，比第二名高出一倍。
2019年12月，北京文化第一大股東華力控股因質押給東吳證券的部分股份涉及質押逾期，被實施強制違約處置而導致強制平倉。華力控股被動減持了部分股份後，富德生命人壽保險股份有限公司以15.6%的持股比例，成為北京文化第一大單一股東。
不過，由於華力控股與持股0.56%的“陝國投·聚寶盆98號”證券投資集合資金信託計劃為一致行動人，其合計持有北京文化15.72%的股份，仍為北京文化第一大股東。
今年2月12日，華力控股擬向北京市文科投資顧問有限公司牽頭搭建的投資併購平台轉讓其直接持有北京文化1.085億股股份。當時，華力控股表示，北京文化目前無實際控股股東和實際控制人，不會導致公司實際控制人發生變更。
今年3月，華力控股通過信託計劃持有的公司股份因信託計劃期限屆滿，被信託資金方實施變現處置，在3月11日-3月12日通過證券交易所集中競價方式累計減持402.9萬股，佔公司總股本的0.56%。在此次被動減持後，北京文化第一大股東由華力控股變更為富德生命人壽保險股份有限公司。
4月23日北京文化發佈公告稱，股東華力控股持有的公司部分股份存在擬被司法拍賣、變賣而導致被動減持的風險。
目前市場上有不小的“風聲”指出此前北京文化一次性計提全部商譽減值是在給新東家掃清障礙。
一波未平，一波又起。當“易主”疊加上“高管撕逼”，北京文化接下來的日子肯定不好過。
除此之外，值得注意的是，北京文化還在最近進行了一筆“自殺式”神操作——2019年10月14日，北京文化宣佈以8.4億元收購東方山水100%股權，收購價格達到其淨資產賬面價值的17.58倍。東方山水成立於2002年，主營業務為中餐冷葷。而在2018年和2019年前7個月，東方山水的營業收入均為0。
北京文化巨資收購一家收入為0的餐飲公司，意欲何為？就連深交所都發問了，資產評估公司判斷東方山水的評估值不到3.44億元。3.44億元的資產為何要花8.4億元去收購？
東方山水不單單是一家餐飲公司。其主要資產為29塊位於北京市密雲區穆家峪鎮閣老峪村北的國有土地使用權，使用權面積為18.72萬平方米。此外，東方山水還有約100 畝的租賃土地，租賃期限為30年。
據公告，在本次交易完成後，北京文化將在該地建設密雲國際電影文旅小鎮，主要通過北京文化的電影IP，打造以影視主題為主的商區+酒店為核心的文旅小鎮，並配套攝影棚、封神之城、多功能影院、親子類主題樂園、明星餐飲街區、主題酒店等設施，實現公司業務延伸與產業鏈佈局，提升公司盈利能力。
暢想是美好的，現實卻很殘酷。據北京文化2019年半年報，公司期末賬面貨幣資金僅為2.18億元，短期借款3.40億元，面臨短期償債壓力。其他方面，2019年上半年北京文化曾計劃公開發行可轉債但最終取消，其還曾於5、6月兩次向銀行申請授信額度以補充流動資金，而質押股份的方式似乎也沒有太多餘地了。
這筆操作無疑會進一步惡化北京文化的資金情況。
對於這場現金收購的資金來源，北京文化則打算用北京文化作為主體去借款，然後用收購方的資產做擔保。收購基本把公司上半年剩餘的現金花光了，資產負債率也會上升，北京文化的資金鍊必然會更加緊張。
婁曉曦的“舉報”尚無定論，但北京文化遭遇的各種“天災人禍”已經足夠把它逼到絕境。
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附“舉報信”內容：
一、2018年，宋歌為了北京文化公開發行“可轉換公司債券”，挪用上市公司資金進行業績造假。
1.為浙江星河完成業績進行的挪用情況
北京文化藝人經紀板塊全資子公司浙江星河文化經紀有限公司，其主營是藝人經紀，2018年在影視行業税收、限薪等大沖擊中，實際業績僅為2017年業績的50%，故北京文化董事長宋歌責成公司副總裁張雲龍（主管財務、法務、人事）指揮操作了浙江星河彌補業績的事宜，以實現北京文化整體業績不低2017年業績的“可轉債”業績目標。
具體操作過程為：北京文化通過投資電視劇項目《橫店故事》的方式從公司劃轉出資金2400萬，又分別通過世紀夥伴以及合作公司的電視劇項目將這2400萬以收入形式回到浙江星河。
2.北京文化出資設立基金作為利潤回收、補充現金流的通道
2018年7月北京文化投資設立舟山嘉文喜樂股權投資合夥企業（有限合夥），公司作為一般級有限合夥人認繳出資總額45000萬元。宋歌指定本人為北京文化的代表管理該基金的相關事物，並讓我本人向北京文化經營委員會代表張雲龍簽署了《承諾函》。宋歌全程負責審批資金，張雲龍、財務部賈元波等人監控全部的操作過程及資金走向。
具體操作流程為：2018年、2019年通過該基金挪用上市公司資金到體外，並通過兩個項目（《大宋宮詞》、《倩女幽魂》）向上市公司輸送業績7800萬元。
更值得關注的是宋歌及張雲龍害怕2018北京文化業績造假、操縱股價敗露，將2019年6月1日剛得到證監會受理的“可轉債”預案，於2019年6月17日主動從證監會撤回。
此外，2019年10月，在基金執行事務合夥人未同意辦理的情況下，宋歌及張雲龍私自將北京文化的普通合夥人份額轉讓給世紀夥伴（世紀夥伴的公章於2019年 月 日交由北京文化統一管理）。此事，嘉文喜樂執事合夥人已向舟山市市場監督管理局自由貿易試驗區分局及舟山市政府遞交《聲明函》。
二、宋歌作為北京文化的法定代表人同時又是被收購公司北京摩天輪文化傳媒有限公司的法定代表人、實際控制人，利用職務之便，在2016-2017年的挪用上市公司資金用於完成摩天輪對賭業績，業績造假並侵佔上市公司利益的事實。
1.2016年度《球狀閃電》項目
2016年底，摩天輪的對賭業績沒有完成，業績欠缺金額在3500萬元左右，故宋歌致電本人，要求本人幫忙補充業績。本人與收購公司千和影業（北京）有限公司（以下簡稱“千和影業”）協商要求其以3000萬元價格買了摩天輪擁有的《球狀閃電》的版權，此價格遠遠高於當時的市場價格。
3000萬元的實際資金來源為：本人控股的金寶藏公司出資750萬元，世紀夥伴通過電視劇項目《良心》轉出並付750萬元（由宋歌審批同意），收購方千和影業自行出資1500萬元。由於版權價格過高，至今該項目無法進行投資及開發。
2.2017年度《拼圖》項目
2017年11月24日，摩天輪全資子公司西藏摩咖輪影視文化有限公司將投資電影劇項目《拼圖》以6500萬元價格轉讓給北京方名泰和影視文化發展有限公司，摩天輪實現毛利3500萬元，佔摩天輪當年總收入的33%，此筆收入在該公司的項目中排名第一。而該電視劇因涉及政策許可問題，至今無法播出。
根據“企查查”記錄，方名泰和法人代表及100%股東為董金蓮，此人現任職北京文化產業園物業管理工作，該產業園的負責人是宋歌的姐夫楊利平，董金蓮為楊利平下屬。同時，“企查查”還記錄，方名泰和註冊資本原先是50萬，而在與摩咖輪簽署轉讓協議前一個月的2017年10月26日，才增資為3000萬元。
三、北京文化宋歌為了高管離職股票套現挪用資金的事實
2018年6月，宋歌為了處理高管離職和中層管理人員股權激勵貸款的補倉問題，運用世紀夥伴正在拍攝的電影項目進行資金挪用，具體操作由張雲龍負責。其中，800萬元用於支付前任北京文化總裁xxx股票兑現，600多萬元用於前任財務總監xxx離職的“分手費”，其餘用於北京文化中高層管理層股權激勵的貸款補倉資金和獎金。
具體操作流程為：通過電影《詩眼倦天涯》項目，挪用資金3477萬元。
四、宋歌的職務侵佔情況
北京文化現辦公所在地為北京文化產業園，其負責人是宋歌的姐夫楊利平。北京文化以每天每平方米x元的租金租用上述辦公場所，高於市場正常水平，為其家人獲利。