惠譽租賃十問立信：銀鴿的“鍋”，你們背得了嗎?_風聞

——4月15日，國務院副總理、金融委主任劉鶴主持國務院金融委會議，強調要對無視法律法規、涉及財務造假等侵害投資者利益的惡劣行為從重處理；監管部門要依法加強投資者保護，提高上市公司質量，確保真實、準確、完整、及時的信息披露，要壓實中介機構責任，堅決維護良好的市場環境。 

——短短半個月之後，5月4日，國務院金融委再次召開會議，強調必須堅決維護投資者利益、嚴肅市場紀律，對資本市場造假行為“零容忍”。要完善信息披露制度，堅決打擊財務造假、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，對造假的上市公司、中介機構和個人堅決徹查，嚴肅處理。

一個月不到，國務院金融委兩度發聲，釋放了對財務造假、信息披露違規上市公司、中介機構和個人堅決徹查、嚴肅處理的強烈信號。

在國家強有力的政策環境下，惠譽租賃相信，已經被監管機構連番“問詢”、“警示”的“銀鴿大案”，就要水落石出了！

4月30日，連續兩年淨利潤均為負值、被立信會計師事務所出具無法表示意見的審計報告——銀鴿投資同時觸發了兩個退市風險警示條件，“銀鴿投資”終於變更為“*ST銀鴿”（以下簡稱“銀鴿”）。

據一位接近孟飛的知情人士透露，即使在半個多月前股價跌到1.70元左右的時候，孟飛仍然號召他的熟人和朋友購買銀鴿股票。“被ST”之前仍不忘割一茬朋友的“韭菜”。

惠譽租賃堅決地站出來，號召並聯合更多企業和個人勇敢地站出來，正是為了廣大債權人、中小股民和銀鴿員工的利益而發聲，正是為了維護證券市場秩序而努力。惠譽租賃已經蒙受了巨大的損失，一直以來我們勇敢發聲，正是希望其他債權人、廣大中小投資者能夠看清真實情況，避免同樣因銀鴿而遭受損失。

如今，舉報內容正一項一項被證實，“銀鴿案”即將大白於天下。對於負責銀鴿2019年財報審計工作的立信會計師事務所，惠譽租賃有很多問題：

一問立信：立信與銀鴿，你們哪裏來的“默契”？

立信在審計報告中明確“不對後附的銀鴿投資的財務報表發表審計意見……我們無法獲取充分、適當的審計證據以作為對財務報表發表審計意見的基礎”

摘錄自立信《2019年年度銀鴿審計報告》第1頁作為多年服務於銀鴿投資的專業審計師，對其“形成無法表示意見的基礎”的原因簡單推諉為“無法獲取充分、適當的審計證據”，到底是專業會計師沒有主動執行充分的審計流程，還是審計時被動受到銀鴿相關人員的阻攔？抑或是審計手段的固有缺陷？再或者是對上市公司的違規行為視而不見，沒有按照必要審計程序予以核實？與立信“放銀鴿一馬”遙相呼應的是銀鴿董事會、獨立董事、監事會出奇一致的曖昧態度。 立信對財報“無法表示意見”、對內控報告“否定意見”，而銀鴿在2019年年報、2019年內控評價報告等多份公告中堅持認為自己的財報和內控報告均客觀真實，這本是完全相對立的結論。但銀鴿董事會在其《關於立信出具無法表示意見審計報告的專項説明》中，表態：“尊重立信的審計報告”。 

 摘錄自銀鴿董事會《關於立信出具無法表示意見審計報告的專項説明》第2頁銀鴿獨立董事亦紛紛表態：“尊重審計機構的獨立判斷和發表的審計意見。”

摘錄自銀鴿獨立董事《關於立信出具無法表示意見審計報告的獨立意見》第2頁 銀鴿監事會則認為，“董事會的專項説明客觀、真實，符合實際情況”。

摘錄自銀鴿監事會《對董事會專項説明的意見》第1頁就連非專業審計人員也知道會計師事務所應該獨立函證相關債權方或親自前往調查，但是在立信專業會計師面前竟變得如此“雲淡風輕”。銀鴿的董事會竟然還覺得立信會計師事務所勤勉盡責，董事會、獨董、監事會對立信的讚譽“溢於言表”。惠譽租賃不禁要問，你們是哪裏來的默契，將中小股東的知情權視為無物嗎？ 二問立信：你們對銀鴿財報的審計程序到位嗎？立信在《2019年度審計報告》和《2019年度內部控制審計報告》中多次陳述：“由於銀鴿投資的相應內部控制存在重大缺陷，我們無法獲取充分、適當的審計證據以合理判斷銀鴿投資是否存在其他尚未披露的擔保事項，及其對財務報表可能產生的影響。”

摘錄自立信《2019年度銀鴿內部控制審計報告》第2頁由其上圖中的表述可以看出，立信認為中原銀行6.99億擔保沒有經過董事會及股東會批准，但是並沒有否認該筆擔保真實性。其次，對於其他尚未披露的擔保事項，立信則完全推卸責任，沒有采取必要的審計流程及技術手段去認真審計，而只是簡單的以“內部控制存在重大缺陷”為由推諉敷衍。立信未採取向24.3億違規擔保債權相關方調查、函證等實質性審計流程就如此“草率”地下定論“無法獲取充分、適當的審計證據”，作為獨立第三方的年報審計機構和審計師們，請問你們是如何做好中小投資者“看門人”的？反倒是作為被審計對象的銀鴿在其年報中看似積極主動地“自證清白”：公司已向包括惠譽租賃在內的24.3億違規擔保所有債權相關方發函詢證有無公司其他違規擔保的情況，“截止説明出具日，尚未收到上述公司的回函”。

摘錄自銀鴿《2019年年度報告》第30頁針對如此重大的鉅額擔保事項，公司披露中並未詳細披露其如何聯繫相關機構並如何與其進行溝通核實相關擔保事項，而僅僅只是採用發函方式，可見銀鴿對廣大中小投資者是有多麼不負責任。況且，截止本文發稿時，惠譽租賃副總裁鄺敬之先生公開回應：“並未收到銀鴿任何有關擔保事項的詢證函，也未有銀鴿投資證券部、財務部任何相關人員與我聯繫”。顯然，銀鴿並沒有做到其年報中所承諾的“公司將積極採取包括司法手段在內各種措施切實維護上市公司合法權益及中小股東的合法利益”。——4月29日，廣東證監局對TCL科技的年報審計機構大華會計師事務所及相關會計師下達《警示函》。經廣東證監局延伸檢查，認定大華會計師事務所在TCL科技2018年年報審計過程中，存在“細節測試程序不到位”、“函證程序不到位”等四項審計執業問題。對照被警示的大華會計師事務所，請問立信，你們對銀鴿歷年年報的審計程序真的到位了嗎？ 三問立信：銀鴿董事會的獨立性、監督性是否還有效？立信出具的《2019年度內部控制審計報告》顯示：立信認定報告期內銀鴿存在財務報告內部控制重大缺陷，可能導致銀鴿投資的內部控制失效。

摘錄自立信《2019年度銀鴿內部控制審計報告》第1-2頁而根據銀鴿出具的《2019年度內部控制評價報告》，銀鴿董事會認為：公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，且明確表示 “財務報告內部控制不存在重大缺陷”。

摘錄自銀鴿《2019年度內部控制評價報告》第1、2頁 此外銀鴿自己出具的內控評價報告中敍述“公司前期積極配合河南證監局的調查工作，在調查過程中獲悉中原銀行提供的相關加蓋公章和法人簽字的涉嫌擔保合同，經公司董事長確認其未在涉嫌擔保合同中籤字”。這説明銀鴿董事長顧琦完全否認曾在中原銀行6.99億元擔保合同上簽字，那意味着在河南證監局調查過程中，中原銀行提供的簽字擔保合同是假的，是偽造的，為何銀鴿及董事長顧琦不申請筆跡鑑定或直接起訴中原銀行以自證清白？為何要通過如此令人費解的內控評價報告來“欲蓋彌彰”？凡此種種，既然銀鴿董事會的意見與作為獨立第三方的會計師事務所意見完全相悖。請問立信和銀鴿管理層，銀鴿董事會的獨立性、監督性還有效嗎？ 四問立信：欠銀鴿的3.96億元，銀鴿集團能還上嗎？根據銀鴿一季報及年報，截至2020年3月31日，銀鴿集團欠銀鴿債務賬面餘額為3.96億元，而銀鴿集團所持銀鴿股份早已被法院全部輪候凍結，銀鴿集團及其法定代表人胡志芳也早已被列入失信被執行人。依照銀鴿集團當前的資產查封、凍結情況以及資金狀況，根本沒有能力償還3.96億元欠款，而且此筆欠款已數次逾期進而延期，銀鴿集團償還該款項存在重大不確定。 但是，銀鴿在年報中對此只是輕描淡寫地提了一句：“截至目前，公司尚未收到上述還款，銀鴿集團是否按期償還存在不確定性”。事實上，孟飛操控的銀鴿集團根本沒有能力、也沒打算過償付這筆款項。 

摘錄自銀鴿《2019年年度報告》第37-38頁 五問立信：上市公司資金是否被佔用或挪用？

摘錄自銀鴿《2019年年度報告》第7頁根據銀鴿2019年年報“分季度主要財務數據”表，從利潤的波動情況來看，銀鴿2019年第四季度營業收入較第三季度下降了約10%。但第四季度扣除所謂“公允價值減少”後，“歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤”鉅虧約2億元左右。營業收入下降10%，經營虧損卻較第三季度增加了近1.5億元，該數據極為異常。上述披露顯示“經營活動產生的現金流量淨額”第一、二季度較第三、四季度波動巨大，尤其是第二季度為負的1.87億元。對於一家生產經營穩定的製造類企業，出現如此巨幅波動明顯異常。即便有原材料價格、產品售價波動的情況，第二季度經營活動產生的現金流較第一季度也不會出現正負相差3至4億元的狀況。稍有常識的會計師一看便知，銀鴿極有可能在2019年第二季度出現了上市公司資金被佔用或挪用週轉的情況。請問立信的會計師們，你們審計的時候發現了嗎？ 六問立信：為何對明顯的控股股東佔用上市公司資金的行為視而不見？根據銀鴿年報審計報告顯示，四川銀鴿竹漿紙業有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）欠銀鴿的預付款為12,790.86萬元，而四川銀鴿一年銷售給銀鴿（生活紙廠）的銷售金額為9,893.66萬元。這表明即使到了年底其預付款項也遠遠超過了銀鴿實際1年的採購需求，而四川銀鴿的控股股東亦為銀鴿集團。這明顯已經構成控股股東佔用上市公司鉅額資金，立信專業的會計師對此卻視而不見。 

摘錄自銀鴿《2019年年度報告》第64頁此外，銀鴿對河南大乘供應鏈管理有限公司（以下簡稱“河南大乘”）預付款項餘額為27,612.90萬元，而2019年度向銀鴿銷售金額（含税）為81.86萬元。自從2018年開始，河南大乘就與銀鴿鮮有業務發生，卻一直存在大額預付款。請問立信，你們對這種間接關聯方資金佔用也視而不見？ 七問立信：4億元商票涉嫌財務造假，立信一直沒發現？4月14日銀鴿公告其涉及4.0008億元電子商業承兑匯票（以下簡稱“4億元商票”）逾期未付款，被北京通冠資本管理有限公司（以下簡稱“北京通冠”）起訴。立信在銀鴿審計報告中，對此也有提及，但稱“銀鴿投資於2019年7月1日開具4億元商票”，並表示“無法就上述訴訟事項涉及的預付款項的可回收性、應付票據償付的必要性獲取充分、適當的審計證據”。銀鴿投資到底因為何種業務需要先河南融納開具4億元商票，而當天該商票就被背書轉讓給北京通冠，北京通冠屬於資產管理公司，而並非原材料供應商，由此可見該交易安排十分蹊蹺。

摘錄自立信《2019年年度銀鴿審計報告》第2頁而事實上，根據銀鴿之前的訴訟公告，早在2017年8月10日，北京通冠就與河南融納電子商務有限公司（以下簡稱“河南融納”）簽訂了有關4億元商票背書轉讓的借款合同。所以顯然，銀鴿是通過不斷收回舊票，開具新票的方式，將這筆4億元應付商票從2017年拖到了現在，這實質上就是通過虛假貿易開具商票融資。

摘錄自銀鴿《關於涉及訴訟的公告》但在銀鴿2018年年度報告中，我們並沒有查詢到這筆商票的任何披露信息。且2018年年報明確顯示：到2018年期末已到期未支付的應付票據總額為0元。且“賬齡超過1年的重要應付款”明細中，並沒有河南融納或北京通冠的這筆4億元應付商票。

摘錄自銀鴿2018年年度報告127-128頁孟飛、顧琦等人在近三年的時間裏一直通過該4億元商票侵佔上市公司的信用，立信的會計師本應進入被審計上市公司網銀票據系統對各筆票據進行逐一核查後才出具審計報告，你們難道一直沒有發現嗎？ 八問立信：銀鴿“大宗貿易業務”基礎何在？邏輯何在？

摘錄自銀鴿2019年年度報告172頁正如立信審計報告中所述“我們無法就這些大宗貿易業務的商業實質，交易對手是否與銀鴿存在關聯方關係，以及相應款項的範圍、可回收性及償付的必要性獲取充分、適當的審計證據。”由此可見，對於以造紙作為主業的銀鴿來説，上述列表顯示的年度26億元採購物資與實際生產經營關係較小，純粹屬於貿易行為，而該貿易行為的上下游基本以商業承兑匯票方式結算。對於銀鴿來説，開展此類貿易業務的基礎何在？邏輯何在？ 九問立信：銀鴿“大宗貿易”的商業實質無法確認嗎？

摘錄自立信《2019年年度銀鴿審計報告》1-2頁立信出具的審計報告顯示：“銀鴿投資2019年度按照淨額法確認大宗貿易業務收入3,614.96萬元，與之相關的交易發生額為266,848.57萬元，截止2019年12月31日，與大宗貿易相關的應付商業承兑匯票103,042.08萬元，應收賬款餘額13,070.42萬元、應收商業承兑匯票104,234.72萬元。截止審計報告出具日，上述應付票據、應收賬款和應收票據均已逾期。”對於一家以造紙為主業的上市公司，通過2019年超大額貿易開出鉅額商票，這與銀鴿主業並無關係，顯然是通過貿易方式變現為相關利益方進行票據融資行為。雖然該資金並未留存於上市公司，但一定在交易過程中有相關方截留。立信既然引用了銀鴿財報附註十二、（二）中的所述內容，為何不能進入銀鴿財務賬户網銀系統中,逐筆查詢各電子商業承兑匯票的貼現路徑？立信既然表態無法確認，那麼到底是主觀上不想確認，還是客觀上被銀鴿財務部相關人員強行阻礙以致無法確認？所謂“大宗貿易”，實則為“鉅額融資性閉環貿易”，它的商業實質就那麼難以確認嗎？ 十問立信：銀鴿還能持續經營嗎？既然銀鴿年報中披露的這些票據均已逾期，那説明整個貿易鏈條的解付就存在嚴重問題.那銀鴿極有可能承擔償付責任而又不能收回下游款項，最終導致資金鍊斷裂。逾10億的應付商票餘額顯然將導致銀鴿投資的持續經營存在重大不確定性。

摘錄自銀鴿2019年年度報告169-170頁銀鴿在年報第169-170頁“或有負債”部分亦説明“上述擔保事項（指24.3億元違規擔保）的存在可能導致銀鴿在未來承擔鉅額擔保賠償”，且“對中原銀行的6.99億擔保已經證實”。這已遠超銀鴿2019年底淨資產13.8億元了，已經直接導致銀鴿投資的持續經營存在重大不確定性。在銀鴿2019年年報第170頁“重要的非調整事項”中亦有嚴重威脅銀鴿持續經營的事項表述：“重要的票據糾紛”（北京通冠起訴的4億元商票）、“部分銀行賬户及資產被凍結”（其中被凍結的銀行賬户額度7,572.44萬元，被凍結的資產系銀鴿投資持有的中原銀行股份4,412.66萬元）。綜上，銀鴿的持續經營明顯存在重大不確定，而立信對此在審計意見完全不予回應和提及，反而選擇了“以無法獲取充分、適當的審計證據”來逃避審計責任。 如果早在2019年4月立信會計師事務所就能盡職審計銀鴿年報、如果早在2019年6月普天集團就能中止並徹查與銀鴿的鉅額虛假貿易、如果早在2019年7月河南證監局就能迅速立案調查銀鴿的嚴重違法行為……恐怕今天就不會再有7萬餘名股民的利益蒙受損失，也不會再有銀鴿眾多員工長期被拖欠工資了。只可惜，這個世界沒有那麼多“如果”。前不久，“瑞幸咖啡”事件收入造假22億元，而銀鴿僅違規擔保就有24.3億元未披露，融資性虛假貿易發生額在2019年也達到了26億元之巨。從金額和性質上看，銀鴿比瑞幸咖啡更為嚴重和惡劣。在長達一年的時間裏，惠譽租賃一直多方奔走，希望各方面能儘早採取措施避免事態惡化，最大限度地保護債權人、廣大中小股民和2千餘名員工的利益。 敢問立信，銀鴿的“鍋”，你們怎麼“背”？配合孟飛、顧琦等人出具如此不負責任的審計報告，你們如何面對資本市場千千萬萬的投資者？敢問河南證監局，銀鴿的“鍋”，你們怎麼“背”？再不立案7萬餘名股民的利益如何保護，上市公司的質量如何提高，良好的市場環境如何維護？最後問問孟飛、顧琦等人，事到如今，銀鴿的“鍋”，你們打算怎麼“背”？承擔責任才是正道！