能不能不要總折騰信託_風聞

2020年5月8日，銀保監局發佈《信託公司資金信託管理暫行辦法（徵求意見稿）》，公告中説，目的是“堅持從緊從嚴的監管導向，控制具有影子銀行特徵的信託融資規模，嚴格限制通道類業務，推動資金信託業務迴歸本源，發展有直接融資特點的資金信託，促進投資者權益保護，促進資管市場的監管標準統一和有序競爭。”

可以看到，《辦法》的主旨仍然是以“圍堵”為主。我們用查找功能對主文檔進行統計，發現通篇中“可以”字眼出現7次，而“不得”字眼出現40次。窺一斑而知全豹，《辦法》的立意不言而喻。

限制信託從事非標債權業務成為這次新規的核心看點，其出發點毫無疑問是“控制具有影子銀行特徵的信託融資規模”。眾所周知，信託是除了銀行之外唯一允許從事信貸業務的金融機構，雖然這張信貸牌照與銀行相比本身就有諸多限制性不平等因素，但仍然是68家信託公司賴以生存和維持“金融機構”臉面的重要工具。如今，這張金字招牌再次被硬生生敲去一角：

1、信託公司管理的全部集合資金信託計劃投資於同一融資人及其關聯方的非標準化債權類資產的合計金額不得超過信託公司淨資產的百分之三十。

2、信託公司管理的全部集合資金信託計劃向他人提供貸款或者投資於其他非標準化債權類資產的合計金額在任何時點均不得超過全部集合資金信託計劃合計實收信託的百分之五十。

説信託公司“如喪考妣”恐怕並不為過。你用合格投資者來限制募資來源，我照做；你用事先明確資金用途來限制投向和金額，我照辦；你用事前報備登記來管控項目，我遵守；你用淨資本掛鈎來調控業務規模，我增資行不行。可是這次，你又用總規模佔比來限制了，説是為了“推動資金信託業務迴歸本源，發展有直接融資特點的資金信託”。那麼我就想問問了：

第一，本源業務到底是啥？《辦法》給的答案是“服務信託”，還專門列出定義：服務信託業務，是指信託公司運用其在賬户管理、財產獨立、風險隔離等方面的制度優勢和服務能力，為委託人提供除資產管理服務以外的資產流轉，資金結算，財產監督、保障、傳承、分配等受託服務的信託業務。説白了，就是指給資產證券化充當SPV（特殊目的載體）、家族信託、慈善信託，可能還有供應鏈資金管理（如果具有實操性的話）。問題是，這些業務的市場規模有多大，能供養68家信託公司吃喝嗎？這些業務的毛利率能養活信託公司正常經營嗎？這些業務具備了正常開展的配套法律環境嗎？

第二，直接融資不是以前不讓幹嗎？2009年全國的信託公司統一將名稱由“信託投資公司”改為“信託公司”，去掉了“投資”兩字，政策意圖十分明顯，就是要弱化信託的投資功能，強調信託的受託功能。現在又要引導信託公司從事直接融資，鬧着玩兒呢？歷史上信託的至少六次行業整頓餘温尚存，這次算是天道循環？當初強行砍掉投資業務功能，現在又説允許重新組裝，能不能少點折騰？況且即便《辦法》鼓勵做直接融資，又習慣性地橫加限制，比如既然服務信託包括財產監督、保障、傳承這些內容，又為什麼非要規定“同一信託公司管理的全部資金信託持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票市值的百分之三十”？信託公司只配炒炒股票，不能為大股東、高淨值投資者提供股票市值管理、股票財產管理這些服務嗎？

信託行業從上世紀80年代問世，40年來命運多舛，前20年就算是囿於金融定位不清吧，一次次野蠻生長然後治理整頓，終於捱到2001年公佈《信託法》可以依法經營了，剛過10年規矩日子，2012年證監會陸續推出券商、基金、期貨從事資產管理業務新政，正式拉開“大資管”時代序幕，隨後保險、銀行、私募基金等各類主體紛紛加入，接受銀監會監管的信託傳統領地被不斷分食，且在分業監管體制下被證監會排斥在多種資管市場業務之外，信託就在內管外堵的環境下踉踉蹌蹌度過這10年，2018年《資管新規》下已經幾乎毫無牌照紅利了，現在，“大資管”時代唯一的殘存“特權”也要承受華麗一刀，除了心塞，已感覺不到痛楚。

被“圍堵”了40年，信託行業究竟應該往哪裏走？老實説，這次的《辦法》仍然沒有給出方向。服務信託是個充滿希望色彩的新詞彙，但是對信託公司來説，要麼是早已羣雄並立的存量市場，要麼是缺乏實操條件的拓荒地帶，如果是小企業還能憑身段靈活一較長短，可作為頂着金融機構光環、接受360度無死角監管的信託公司，要憑什麼去撬動證監會管轄下的標品市場？要憑什麼去重建已經被閹割了20年的投資管理能力？要憑什麼以重重受限的私募資管機構身份去和公募金融機構去競爭？

問題其實很嚴重，但一次次地抱以期望，又一次次的被現實擊破。如果跳出一次次針對信託的政策監管，在更平和寬廣的視野下回顧和審視，我們的願望是：

首先，我們的監管何時能夠擺脱“圍堵”思維？歷史上，信託曾經是“壞孩子”，但近20年來，即便不算好孩子，信託也絕對稱得起一句“聽話孩子”。這10年來“影子銀行”亂象更大程度上是“大資管”局面的後果，板子還拍在信託屁股上確有冤案之嫌。如果對金融功能最寬的信託牌照大卸八塊並不能徹底解決問題，那麼為什麼不能嘗試改變“圍堵”監管思維，向疏導、鼓勵、開放的監管方向轉變？大禹治水改堵為疏取得成功，金融如水，流動為尊，尊重規律因勢利導，既是金融監管者的戰略使命，也應當成為監管的戰術方針。

其次，到底要如何定位信託？服務信託是唯一的發展方向嗎？投資、融資、服務集於一身的信託究竟是無法無天，還是可以培育成金融領域的潤滑劑和轉接器？對於信託，一味的五花大綁限食限飲更利於規範經營，還是分區分類精準滴灌補給養分更加有力？2020年4月30日，證監會聯合國家發改委發佈公募REITs（不動產投資信託基金）實施辦法，將這一原本天然歸屬信託業務的金融產品完全劃歸證監會管轄下的基金公司來操辦。不知道銀保監會對此內心有何感想，即使不自責內省，是不是也該獲得某種有益的啓發？而作為銀保監會管轄下的信託公司，此時此刻內心“有媽管、沒媽愛”的悲涼與無奈，恐怕只能吟歎一句“天涼好個秋”了。

我們覺得，不同歷史階段下的不同歷史要求固然應該用對應的政策措施來確保達成使命，但不能把階段性的要求當作行業的長期規則，用一個短期的目標來指導整個行業的發展方向。信託已經是一個成熟的行業了，孩子似的管教約束應當成為過去式，現在真正需要，也是最迫切的，是做一個開放式的百年大計規劃。寄語銀保監：如果已經有了，別抻着，晚釋放不如早釋放，行業需要強心針；如果還沒有，抓緊主動想想吧，大兒子銀行和二兒子保險固然重要且強壯，三兒子信託就算不是骨肉直親，養子也有法律上的撫養關係，不能一直餓着啊！

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聲明：本文僅為個人觀察紀錄和調侃隨筆，既非市場評論，也非推薦預期。博君一笑，如此而已。您若當真，風險自擔。