美國的半拉兒子！百度否認退市 “中概股將成歷史”也言過其實_風聞

證券時報 記者 孫亞華

美國參議院於當地時間20日通過《外國公司問責法案》，該議案被指專門針對中概股的審計問題。這個看似與中國法律法規完全相沖突的議案，讓市場立刻出現“中國企業赴美上市成歷史”等言論，中概股集體應聲大跌。

21日盤前，甚至傳出百度考慮從納斯達克退市，以提高估值。百度盤前一度跳水跌超8%，隨後百度官方回應稱退市相關説法系謠言，開盤後迅速翻紅。

實際上，證券時報·e公司記者調查發現，市場上的負面聲音已言過其實。記者在查閲美國法律，並採訪華爾街律師、赴美IPO券商、大學教授等多方後發現，中美兩國的相關規定，並非是完全沒有迴轉餘地的相沖。對於本次議案提出的外國公司審計問題，也並非首次在美國法規中出現，美國法律有相關“豁免”條例，且執行已久。退一步講，如果該議案最終通過眾議院審核和總統簽字，完成落地成為法案，並且美國證監會在執行時也摒棄“豁免”條例，從嚴執行，那麼在美上市公司只需要換成註冊地在美國的審計機構，就可符合中美兩國的法律規定，繼續在美上市。業內人士告訴證券時報·e公司記者，從去年開始，已經有很多中概股在進行IPO時，聘請的都是美國註冊地的審計機構，不存在審計底稿問題。

中概股普遍下跌《外國公司問責法案》旨在對2002年《薩班斯法案》進行補充和修訂，以達成如下目標：如果由於域外立法導致美國公眾公司會計監督委員會不能對股票發行企業進行檢查，有關上市公司需要向美國證券與交易委員會披露相關信息。該方案的內容主要有兩點：一是，任何一家外國公司連續三年未能遵守美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的審計要求，將禁止該公司的證券在美國證券交易所上市；二是，將要求上市公司披露它們是否為外國政府所有或控制。目前，該項法案並未生效。

該消息出來後，外媒均稱該議案“劍指”中概股。在美股指數普遍上漲之下，20日中概股卻逆勢跳水下跌，甚至在21日晚盤前，中概股也普遍處於跌勢當中。另外，在21日盤前，傳出百度考慮從納斯達克退市，以提高估值。百度盤前一度跳水跌超8%，隨後，百度官方回應稱退市相關説法系謠言，跌幅縮窄。

其餘中概股中，瑞幸咖啡盤前跌幅擴大至10%，阿里巴巴下跌1.8%，愛奇藝、蔚來汽車則下跌逾2%。而20日暴漲近50%的獵豹移動跌了近3%。市場上出現的聲音多為：“對中概股放核彈”、“中概股將集體退市”、“赴美上市成歷史”等負面言論。但是，根據記者查閲美國法律和美國政府審議流程，採訪華爾街律師、赴美IPO券商、大學教授後發現，市場上對於該新議案的負面影響的聲音，已言過其實。負面聲音言過其實

從《外國公司問責法案》可以看出，焦點在於上市公司必須提供審計底稿，這是中美兩國爭議已久的問題。中國證監會等機構2009年制定《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》。在《保密規定》中，境外發行證券與上市過程中，提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿等檔案應當存放在境內。境外發行證券與上市保密和檔案管理工作涉及的跨境證券監管事宜應通過中國證監會進行，現場檢查應以中國監管機構為主進行，或者依賴中國監管機構的檢查結果。

不少聲音認為，若美國《外國公司問責法案》最終通過並落地，那麼中概股就必須接受PCAOB對會計底稿的審查，這將違反中國的法律法規，使中概股公司面臨尷尬的境地，從而不得不從美國退市。實際上，中美兩國對於審查審計底稿的爭端持續已久，並非剛剛出現。在2002年，美國頒發的《薩班斯法案》中也早已明確規定，在美上市公司的審計機構，必須配合PCAOB對於審計底稿的檢查，否則將面臨暫停執照、鉅額罰款等懲罰。但是，在實際操作中，美國證監會（SEC）根據豁免權相關方案，對於審計機構必須提供底稿的規定，並未完全嚴格執行。

在《薩班斯法案》中有關豁免權的規定説得非常“籠統”，即在SEC認為是必要或適當的情況下，可以無條件或有條件地豁免任何外國會計師事務所及有關方面，不受該法案或委員會及SEC根據本法案頒佈規定的約束。武漢科技大學金融研究所所長董登新教授在接受證券時報·e公司記者採訪時稱，美國法案條例是由參議院、眾議院、美國總統通過，但是最終執行的細則是由SEC來確定。“SEC綜合考慮後覺得可以豁免，那就可以豁免。”

證券時報·e公司記者查閲目前披露的《國外公司問責法案》，發現並沒有對豁免權進行修正的提議。也就是説，如果SEC認為“必要”，中國會計事務所依舊可以像以往一樣享受“豁免權”。中概股不會集體退市“這個議案實際上就是中美兩國政治的博弈，最終是否成為法案，還需要眾議院和美國總統通過。”多年為中概股做IPO輔導的中瑞資本董事長張學榮告訴證券時報·e公司記者，“此外，有關審計從嚴的論調一直都有，這個議案的內容早就激烈討論一年多了。但是，中概股的IPO並沒有停，SEC也並沒有不通過那些不交底稿的公司。而且審計底稿也不是IPO的必備材料，是否提交要看SEC對項目的意見。”張學榮補充説，即使SEC從嚴考慮，要求中概股以後必須提供審計底稿，那麼只要把審計機構換成不受中國法律約束的美國會計所就可以了，只是會計成本會高於國內的會計所而已，“從我的經驗來看，中概股的審計機構如果是在國內註冊的會計所，一般都不提供底稿給SEC，但是，如果中概股的審計機構是在國內沒有分支機構的美國會計所，都會給SEC提供底稿的。這兩年的中概股IPO，基本全都是國內分公司做前期工作，報告還是由美國的會計所出。”

多位律師告訴證券時報·e公司記者，會計所有很強的屬地性，美國會計所的在中國分支機構要遵守中國法律，但是，註冊地不在中國的，並不用遵守中國的法律制度。此外，我國《證券法》規定，境外證券監督管理機構不得在中國境內直接進行調查取證等活動。但是，多位律師解釋稱，“這個境外證券監督管理機構指的是外國證監會等，並不指外國會計所等審計機構。”

對於議案提出的美股上市公司禁止為外國政府所有或控制，這對中概股影響甚微。董登新對證券時報·e公司記者表示：“在美國股市掛牌的中概股，絕大部分屬於中小民營企業。部分國企以ADR的方式在美國股市掛牌，也許會受些影響，要看最終落地後的細則。”

據Wind統計，目前美股中有247家中概股，其中164家在納斯達克上市，位居美股外國公司股票數量首位。若真的對中國公司進行“一刀切”，將嚴重影響納斯達克市場。納斯達克高管近年來多次在公開場合表示，歡迎中國公司在納斯達克上市。

Global CIO Office首席執官Gary Dugan也表示：“倫敦和法蘭克福過去都曾試圖吸引中國公司到那裏上市。我預計美股中資巨頭是安全的。我不認為美國當局會把事態升級到讓中國大型企業赴美上市都面臨風險的地步。”