想一飛沖天卻跌入泥潭，龍文帶給勤上的除了關注函還有什麼？_風聞

久虧難盈，討債無門，勤上股份將何去何從；難及預期，或比雞肋，龍文教育前景又將如何？

撰 文丨胡 瑩

勤上股份又收關注函了。

從開年至今，勤上股份似乎只專注於一件事——收關注函並做出回覆。從今年3月11日至5月7日，短短兩個月不到，勤上股份已經收到深交所下發的多達5份關注函。

頻頻發佈問詢，深交所聚焦的問題包括：勤上股份先期披露的年度審計機構的變動；2019年申請延期的年報遲遲不見蹤影；子公司龍文教育的經營情況；以及公司董事仲長昊對勤上股份2020年第一季度財報的關鍵性表述。

勤上股份為何屢屢受到監管關注？豪擲20億賭上龍文教育，結果如何？未來勤上股份與龍文教育前景又將幾何？藍鯨教育回溯勤上股份收購龍文教育至今的關鍵事件，找尋上述問題的答案。

龍文的“辜負”

勤上以LED照明發家，2016年前後，光電業務下滑，勤上轉而加強教育業務佈局。2016年1月18日，勤上股份擬以14.17元/股的價格，發行1.06億股，並支付現金5億元，共計作價20億元，收購龍文教育。

豪擲20億、給龍文教育30倍PE，勤上股份的動作堪稱大手筆。龍文教育也投桃報李，給出了信心滿滿的業績承諾。龍文教育承諾2015 年至 2018 年累計實現的税後淨利潤不低於人民幣 5.638 億元；否則將向勤上股份進行股權或現金方式補償。

對比龍文教育被收購之前的業績，當時這次業績對賭似乎談不上誇張。據財報數據顯示，被收購前，龍文教育2015年全年營收7億元，淨利潤8725萬。

然而，似乎是應了那句話——“理想有多豐滿，現實就有多骨感”。令勤上沒想到的是，龍文教育不但沒能完成業績，更沒有讓勤上乘教育行業東風再起。

2016-2017年，龍文教育連續兩年未達成業績承諾。勤上股份2016年財報披露，龍文教育實現扣非淨利潤6642.46萬元，當年業績承諾完成率為66.19%。龍文教育利潤滑坡沒有停止。2017年，龍文教育全年共實現扣非淨利潤為8413.62萬元，業績承諾完成率僅約為65%，還不及2016年。

連續兩年沒有交出讓人滿意的成績單，勤上股份給出了回應。2018年8月，勤上股份發佈公告稱，持股5%以上股東、龍文教育創始人楊勇所持有的全部上市公司股份已被司法輪候凍結，共計8208萬股，佔勤上股份總股本的5.40%。勤上給出的理由是，龍文教育連續兩年未完成業績承諾，其本人未能在《<標的資產業績承諾補償協議>履行保障承諾書》約定的最後期限向勤上股份支付履約保證金。

這還不是結束，凍結了龍文教育創始人全部持有股份僅17天后，勤上將其告上法庭，訴其向公司支付2.4億元履約保證金。

業績連續兩年未達承諾，又拒絕賠償履約保證金——龍文似乎徹底辜負了勤上所寄予的厚望。

勤上的“報復”

凍結股份，對簿公堂，勤上和龍文算是撕破了臉。2018年12月中旬，勤上股份發佈公告稱，龍文教育進行了法人、經營範圍變更。當時的公告顯示，龍文教育法人由鄭炎變更為陳永洪；企業經營範圍削減了“舞蹈輔導服務”、“美術輔導服務”、“武術輔導服務”“工藝美術輔導服務”。

但是此次大力度整頓似乎並沒有使勤上得到其想要的結果，2018年年報顯示，勤上股份實現營收12.98億元，同比下降19.35%；歸屬於上市公司股東淨利潤為-12.49億元，同比下降1583.33%。其中，龍文教育2018年全年僅實現扣非後淨利潤5769.01萬元。這就意味着，截至三年業績承諾期止，龍文教育共實現淨利潤2.95億元，相較承諾的5.64億元，只完成了一半左右。

對此，深交所發出問詢函，要求勤上股份披露收購標的時的評估數據與實際業績差距較大的原因，同時補充説明，業績承諾方楊勇的業績補償履約能力，並要求其在6月7日前對問詢函中所提及的問題予以披露。

“家醜”外揚的同時，勤上股份不得不面臨計提鉅額商譽減值的境況。勤上股份於2016年完成對龍文教育的收購，形成19.98億元的商譽。因龍文教育業績對賭未達預期，2016年勤上就曾對商譽減值4.2億元，這直接導致其2016年淨虧損高達4.27億元。

2019年4月30日，勤上股份發佈的資產減值報告中，預計計提資產減值15.52億元。2019年5月6日，勤上又發佈一份更新後的資產減值報告，調整金額至13.40億元。

但蹊蹺的是，會計師事務所對其年報出具了保留意見。主要原因在於，無法確定是否有必要對商譽減值準備科目作出調整。無論是何原因，這次大規模商譽減值，印證了這場20億元的豪賭陷入困境。

昔日誓言承諾已徒留一地雞毛，這也堅定了勤上要把賠償款要回來的信心。2019年末，勤上股份稱，與廣州龍文教育原股東簽署了《標的資產業績承諾補償協議》。勤上指出，業績承諾期內，龍文教育扣非後淨利潤合計2.95億元，相較業績承諾低了2.69億元。根據補償協議，廣州龍文教育原股東及廣州龍文教育需對勤上股份進行補償，金額以業績承諾的2倍為上限，即不超過11.28億元。廣州龍文教育原股東及廣州龍文教育合計需回購股份數為1.64億股，另需現金補償款1.97億元。

同時勤上明確指出，未與部分龍文教育原股東就業績補償事宜達成一致意見，後續將積極參與訴訟，根據訴訟進展情況另行履行審批程序。

兩敗俱傷，疫情“背鍋”

履約保證金遲遲追不回，新一季的業績則繼續滑坡。2020年4月14日，勤上股份發佈2020年第一季度業績預期。公司預計虧損50-150萬元，去年同期則實現盈利268.7萬元。對於業績由盈轉虧，勤上股份表示，受新冠肺炎疫情影響，龍文教育線下網點一季度全部停業，導致公司一季度業績下滑。

財報發佈後，勤上股份再收深交所關注函，要求勤上股份請補充披露：龍文教育目前的經營情況是否存在重大風險情形；基於龍文教育目前的經營情況，是否對龍文教育相關資產組組合進行了商譽減值測試，是否存在商譽減值風險；是否存在需要對 2019 年業績快報進行大幅修正的情形。

然而，4月30日，本應公佈的勤上股份2019年財報卻並未按時出現，取而代之的是延期披露2019年年報相關公告及深交所關注函。公告中，勤上股份表示，因受疫情影響導致審計延期，因此勤上股份2019年年報披露延期至2020年6月29日。對此，深交所於4月29日再度下發關注函，對勤上股份延期披露年報表示關注。

關於審計延期，勤上股份曾提出過變更會計師事務所，其表示，受疫情影響，龍文教育所有線下網點全部停業，眾華會計師事務所無法對320個教學點、近36000名學員、近4300名教職工進行必要的審計抽樣（現場走訪、面談等）。

這也受到了深交所的關注，深交所指出，在眾華會計師事務所與瑞華會計師事務所無法為勤上股份按時出具年度審計報告的情況下，勤上股份依然選擇了臨時更換年審會計師，要求其説明是否存在購買審計意見的情形。

勤上方面表示，眾華會計師事務所是首次為勤上股份提供年審服務，其需要現場走訪教學點、對學員及教職工進行面談、對歐美等海外地區部分重點客户履行走訪核查程序。但受疫情影響，眾華會計師事務所難以預計何時能夠開展走訪核查程序，導致眾華會計師事務所預計無法按時為勤上股份出具年度審計報告，且無法預計何時能最終出具該報告。瑞華會計師事務所審計工作進度雖變緩，難以在2020年4月30日前完成公司2019年度的審計工作，但預計可以在2020年6月29日前完成。

2019年度報告宣佈“難產”的當天，勤上股份2020年第一季度業績出爐。報告期內，勤上股份實現營收2.38億元，同比下降13.98%；淨利潤為-64.88萬元，同比下降124.15%；扣非淨利潤為-41.33萬元，同比下降281.26%。

一波未平一波又起，這份本就難以令人滿意的成績單，又被勤上股份董事仲長昊投反對意見。對此，深交所再度下發關注函。仲長昊回應稱，由於2019年年報延期發佈，2020年初期數字未經審計，故此無法判斷一季度財報是否準確、真實。

遙想當年，勤上教育豪擲巨資，期盼借線下K12明星標的，乘教育東風一飛沖天；兜兜轉轉四年來，龍文教育帶給它的，除了一封一封關注函，便是無盡業績虧損拉着勤上股份跌入泥潭。久虧難盈，討債無門，勤上股份將何去何從？難及預期，或比雞肋，龍文教育前景又將如何？藍鯨教育將持續關注。