一人擁有60%的投票權，管你投資者怎麼逼宮：沒人能動得了CEO兼董事長扎克伯格_風聞

　　股東逼宮要求扎克伯格卸任Facebook董事長？門都沒有。除非是監管部門施壓，否則沒人能撼動扎克伯格在Facebook的控制權。

　　今天是Facebook的2020年度股東大會，扎克伯格率九人董事會在線直面股東，回答投資者就公司業務和治理提出的質疑和質詢，討論他們提出的各項議案。

　　當然，也有一些讓扎克伯格難堪的提案，其中之一就是要求他辭去董事長職位。提出這一要求的是一些頗有影響力的機構投資者，其中包括持有28億美元資產的Trillium資產管理公司、紐約市退休基金、伊利諾伊、賓州等四個州的財務主管等。

　　這也不是機構投資者第一次要求扎克伯格辭職了。過去四年的每次股東大會，總有一些機構投資者不給扎克伯格面子，以各種公司治理醜聞為由要求扎克伯格下台和改組董事會。而Trillium資產管理公司就是其中最為積極的逼宮推動者之一。年年提，年年否，否完繼續提。

　　當然這也要怪Facebook一直都沒有擺脱過各種醜聞。保護用户隱私不利、捲入美國政治選舉，僱人抹黑競爭對手，遭受反壟斷調查，等等等等。Facebook每一次爆出負面，都會有機構投資者再次逼宮扎克伯格。上個月Facebook剛剛和美國監管部門達成一致，支付高達50億美元的天價罰金，就用户數據泄露一事達成和解。

　　這些投資者除了呼籲扎克伯格卸任董事長之外，還要求Facebook改組董事會，採用獨立董事長結構。Trillium在向美國證券交易委員會提交的文件中強調，他們只是不希望扎克伯格擔任董事長，而不是要求扎克伯格辭去CEO職位，更不是要求他離開董事會。

　　這些機構投資者當然不想扎克伯格辭去CEO職位，因為那必然會導致Facebook股價大跌，也意味着這些投資者的持股價值縮水。那他們為什麼要扎克伯格辭去董事長席位呢？他們實際上想要的是改組董事會，讓扎克伯格得到更多的監督和壓力，避免Facebook未來再次因為業務醜聞遭受監管麻煩。

　　設立獨立的董事長，可以減少利益衝突，有效監督扎克伯格，給Facebook的公司治理施加壓力。考慮到今年是大選之年，Facebook幾乎毫無疑問會成為政治鬥爭和輿論爭鬥的漩渦核心，而扎克伯格卻不願意放棄政治廣告。

　　前Facebook安全主管斯塔姆斯（Alex Stamos）去年直接表示，扎克伯格在公司權力太大了，他需要得到限制。“他應該聘請一位CEO，向Facebook內外表明公司文化必須發生變化”。

　　但這是不可能的，因為扎克伯格不同意。Facebook的董事會有九席，過去一年更換了五名成員，現在有四名女性董事。加州政府去年出台法律，要求加州上市公司董事會在2020年必須有兩位女性董事。隨着過去一年三名女性董事的加入，Facebook直接把加州的政治正確標準提升了一倍。

　　在九人董事會中，扎克伯格和COO桑德伯格是公司高管，馬克·安德森（Marc Andreessen）和彼得·蒂爾（Peter Thiel）是早期投資者，這四人是董事會鐵打成員。而其他五人都是過去一年才加入的。

　　PayPal高級副總裁阿爾豐德（Peggy Alford）去年加入董事會。而Dropbox CEO休斯敦（Andrew Houston）、前美國財政部副部長基米特（Robert Kimmit）、前麥肯錫董事基爾菲（Nancy Killefer）和雅詩蘭黛CFO特拉維斯（Tracey Travis）都是今年3月才加入Facebook的。

　　今年3月，2018年才加入Facebook董事會的前美國運通董事長契爾諾（Kenneth Chenault）突然離職，據説他和其他幾位獨立董事與扎克伯格就Facebook平台的政治內容出現了分歧，因而才會選擇離去。

　　機構投資者們擔心在幾位獨立董事離開之後，Facebook董事會更加沒有了牽制作用，變成了扎克伯格的朋友圈，要麼是和他利益頗深的投資者，要麼是和他私交頗深的行業高管。其中，阿爾豐德之前就是扎克伯格夫婦基金會的CEO。

　　值得一提的是，谷歌、微軟、蘋果、甲骨文、英特爾、高通等其他科技巨頭，都不是CEO兼任董事長職位。只有亞馬遜和Facebook一樣，創始人貝佐斯兼任董事長、CEO和總裁職位。

　　儘管機構投資者們呼聲不斷，Facebook還是直接否決了這一提案（直接説，就是扎克伯格否了）。Facebook表示，“我們董事會相信公司創始人和控股股東扎克伯格兼任CEO和董事長是最有效率的領導模式。公司董事會在目前的結構下運轉有效，目前董事會結構提供了恰到的監督保護。”

　　實際上，要求扎克伯格卸任董事長的呼聲得到了很多人的支持。去年Trillium的這一提案甚至得到了68%的Facebook A類股股東支持，但還是然並卵。因為扎克伯格自己不願意就沒有人可以逼他。68%的A類股股東支持又怎樣，那也只相當於不到20%的投票權，而扎克伯格一個人就擁有60%的投票權，一票就能否決。

　　Facebook創始人兼董事長兼CEO，看看扎克伯格的頭銜就知道，這個社交網絡巨頭已經和他個人完全綁定，也牢牢地掌控在他手中。任何挑戰扎克伯格控制權的想法都是徒勞的，因為他有超級投票權。即便是Facebook董事會都反對他，也沒有任何意義，何況董事會里大部分都是他的堅定支持者。

　　雖然扎克伯格只持有Facebook不到20%的股票，但他的投票權卻高達60%。這是因為他持有Facebook 29.3%的A類股和88.1%的B類股，而數量不多的B類股卻擁有1股抵10票的超級投票權。如果加上好友所持股票，扎克伯格實際上持有Facebook超過七成的投票權。

　　在這方面，扎克伯格無疑要感謝Facebook首任總裁肖恩·帕克（Sean Parker）。因為帕克經歷過被自己創辦的公司踢出局的慘痛經歷，所以他從Facebook開始融資就幫助扎克伯格牢牢把公司控制權捏在手中。最初的五人董事會中，扎克伯格和帕克佔據了兩席。

　　而當2012年Facebook上市之前，扎克伯格設置了AB類股結構和超級投票權，給了自己60%的投票權。給投資者的態度很明確：這家公司結構就是這樣，我一個人説了算，你們買不買股票，那是你們自己的事情。當然，當時買的人現在都賺了至少五倍。

　　這種超級投票權的AB類股結構並不新鮮，在美國有着悠久的歷史，默多克家族甚至持有新聞集團所有的投票權。不過，越來越多的科技公司如今都會設置這種結構，保證創始人能夠長期控制公司，不會因為機構股東的逼宮而被迫放手甚至被踢出局。

　　實際上Alphabet股票結構更為複雜，共有ABC三類股票，C類股甚至根本沒有投票權。谷歌兩位創始人持有Alphabet 51.2%的投票權，加上施密特的話，三人投票權超過60%。這意味着他們擁有一票否決權，公司的任何調整變動都必須得到這幾位的點頭同意。

　　與此相似的是，劉強東持有京東78.5%的投票權。除非他自己想卸任，否則沒人可以讓劉強東放手。目前納斯達克上市公司中，大約有10%的公司設置了AB類股。值得一提的是，馬斯克在特斯拉並沒有超級投票權。他的地位完全來自於對公司的影響力，如果哪天馬斯克出現重大丑聞，那麼他在20%的投票權並不足以保證他的位置。此前他就因為私自宣佈私有化，被SEC處罰辭去了特斯拉董事長職位。

　　投資者們當然會對這種一人説了算的AB類股結構不滿，他們想要一股一票的平等權利。但每次要求改組董事會的提案都會被創始人一票否決。過去幾年的Alphabet股東大會，兩位聯合創始人也和扎克伯格一樣，斷然拒絕了股東們提出的改組董事會的提案。投票權緊握在手，誰會和自己過不去？

　　Facebook董事、知名風險投資者馬克·安德森也是AB類股結構的擁護者。在他看來，雖然並不是所有創始人都能做好CEO，但在硅谷科技行業，絕大多數偉大的公司都是由創始人長期掌控的。蘋果在逼走喬布斯之後經歷了不斷下滑乃至瀕臨破產，直到迎回喬布斯之後才重現生機，乃至登上巔峯。

　　Uber創始人卡拉尼克（Travis Kalanick）的出局也給創始人們敲響了警鐘。卡拉尼克也曾經持有Uber高達40%的投票權，也曾經控制了Uber董事會，但Uber在上市之前不斷遭遇醜聞，機構投資者們合力逼迫卡拉尼克一步步做出讓步：改組董事會，限制投票權，卸任CEO，離開董事會，最後徹底出局。

　　去年年底，卡拉尼克幾乎清倉了所持的Uber所有股權，離開了Uber董事會，像喬布斯在1985年一樣決然告別了自己創辦的公司。這家公司，再與他毫無瓜葛。

貓叔在硅谷