都到碗裏來！紅籌企業申報科創板上市新政出爐，上交所做出四項針對性安排_風聞

紅籌企業境內發行上市的“最後一公里”打通！

6月5日下午，上交所發佈了《關於紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》，對紅籌企業申報科創板發行上市中，涉及的對賭協議處理、股本總額計算、營業收入快速增長認定、退市指標適用等事項，做出了針對性安排。

上交所在通知中指出，發佈這一通知的主要目的，旨在持續增強科創板相關制度安排的包容性和適應性，進而將吸引優質科創類紅籌企業登陸科創板、促進科創板市場做優做大等現實需要落到實處。

資深投行人士王驥躍對此評論稱：“紅籌上市路徑是越來越清晰，目前紅籌迴歸科創板，可能還有一點點細節問題不夠明朗，實務中也在通過個案和樣板來推進，而且監管部門顯然非常支持通過個案推動制度細節不斷完善，換個角度説，個別細節尚不夠明確，可能對相關紅籌企業而言反而更構成某種程度的‘利好’，沒有明確也就沒有法律明文禁止的限制，就有實現的可能性。”

具體來看，《通知》就紅籌企業申報科創板上市做出四項針對性安排。

一是針對紅籌企業上市之前對賭協議中普遍採用向投資人發行帶有特殊權利的優先股等對賭方式，明確如承諾申報和發行過程中不行使相關權利，可以將優先股保留至上市前轉換為普通股，且對轉換後的股份不按突擊入股對待，為對賭協議的處理提供了更為包容的空間。

二是針對紅籌企業法定股本較小、每股面值較低的情況，明確在適用科創板上市條件中“股本總額”相關規定時，按照發行後的股份總數或者存託憑證總數計算，不再按照總金額計算。

三是對紅籌企業境內發行上市相關條件中的“營業收入快速增長”這一原則性要求，從營業收入、複合增長率、同行業比較等緯度，明確三項具體判斷標準，三項具備一項即可；同時明確規定“處於研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重大意義的紅籌企業”，不適用營業收入快速增長的上述具體要求，充分落實科創板優先支持硬科技企業的定位要求。

四是針對紅籌企業以美元、港幣等外幣標明面值等情況，明確在適用“面值退市”指標時，按照“連續20個交易日股票收盤價均低於1元人民幣”的標準執行；此外，紅籌企業發行存託憑證，基於存託憑證的特殊屬性，不適用“股東人數”退市指標。

上交所在通知中明確，尚未在境外上市紅籌企業申請在科創板上市，適用《科創板股票發行上市審核規則》第二十三條第二款、《上市規則》第2.1.3條有關“營業收入快速增長”的規定時，應當符合下列標準之一：

（一）最近一年營業收入不低於人民幣5億元的，最近3年營業收入複合增長率10%以上；

（二）最近一年營業收入低於人民幣5億元的，最近3年營業收入複合增長率20%以上；

（三）受行業週期性波動等因素影響，行業整體處於下行週期的，發行人最近3年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。

處於研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”上述要求。

可見的是，政策近期頻頻釋放歡迎紅籌企業“回家”的暖意。

4月30日，證監會發布《關於創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》，其中最為重磅的一條改變，莫過於大大放寬了已境外上市紅籌企業境內上市的市值要求。

根據調整之後的安排，已境外上市紅籌企業的市值要求調整為符合兩類標準之一。一是市值不低於2000億元人民幣；二是市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處於相對優勢地位。

與此同時，存在協議控制架構的紅籌企業申請發行股票，中國證監會受理相關申請後，將徵求紅籌企業境內實體實際從事業務的國務院行業主管部門和國家發改委、商務部意見，依法依規處理。

作為資本市場的試驗田，科創板在迎接紅籌企業在境內上市的工作落實上再一次走在了前列。

此次《通知》的發佈，與證監會的公告內容一脈相承，進一步完善和細化了與紅籌企業迴歸境內發行上市中直接相關的配套制度，打通了紅籌企業境內發行上市 “最後一公里”，將更有助於紅籌企業利用好包括科創板在內的境內資本市場。

附：關於紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知上證發〔2020〕44號

各市場參與人：

為了進一步落實《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》有關紅籌企業可以申請發行股票或存託憑證並在科創板上市的規定，明確紅籌企業申報科創板相關事項、信息披露要求及持續監管規定，結合發行上市審核中發現的問題，經中國證監會批准，上海證券交易所（以下簡稱本所）現就相關事項通知如下：

一、估值調整協議中優先權利的處理紅籌企業向PE、VC等投資人發行帶有約定贖回權等優先權利的股份或可轉換債券（以下統稱優先股），發行人和投資人應當約定並承諾在申報和發行過程中不行使優先權利，並於上市前終止優先權利、轉換為普通股。投資人按照其取得優先股的時點適用相應的鎖定期要求。

發行人應當在招股説明書中披露優先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況，轉股對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，並進行充分風險提示。

保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查，並就轉股安排和轉股前後股東權利的變化，轉股對發行人的具體影響，相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發表專項核查意見。

發行人獲准發行上市後，應當與投資人按照約定和承諾及時終止優先權利、轉換為普通股。發行人應當在向本所提交的股票或者存託憑證上市申請中，説明轉股結果及其對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的實際影響。保薦人、發行人律師及會計師應當對優先股轉股完成情況及其影響進行核查並發表意見。

二、紅籌企業上市條件的調整適用《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）第2.1.1條規定了科創板首次公開發行股票的上市條件，其中涉及股本總額計算。考慮到紅籌企業的公司形式、股票面值及股本要求與境內市場存在較大差異，且相關安排屬於公司治理範疇，故對紅籌企業特定上市條件予以調整適用。

紅籌企業發行股票的，適用《上市規則》第2.1.1條第一款第二項時，調整為“發行後的股份總數不低於3000萬股”；適用第2.1.1條第一款第三項時，調整為“公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過4億股的，公開發行股份的比例為10%以上”。

紅籌企業發行存託憑證的，適用《上市規則》第2.1.1條第一款第二項時，調整為“發行後的存託憑證總份數不低於3000萬份”；適用第2.1.1條第一款第三項時，調整為“公開發行的存託憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發行後的存託憑證總份數超過4億份的，公開發行存託憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上”。

三、適用“營業收入快速增長”要求的具體標準尚未在境外上市紅籌企業申請在科創板上市，適用《科創板股票發行上市審核規則》第二十三條第二款、《上市規則》第2.1.3條有關“營業收入快速增長”的規定時，應當符合下列標準之一：

（一）最近一年營業收入不低於人民幣5億元的，最近3年營業收入複合增長率10%以上；

（二）最近一年營業收入低於人民幣5億元的，最近3年營業收入複合增長率20%以上；

（三）受行業週期性波動等因素影響，行業整體處於下行週期的，發行人最近3年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。

處於研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”上述要求。

四、紅籌企業相關退市情形的調整適用《上市規則》第12.3.1條規定了科創板上市公司的交易類強制退市情形，其中第一款第二項規定了“連續20個交易日股票收盤價均低於股票面值”。考慮到部分紅籌企業股票面值並非以人民幣標明且可能面值較低，此外存託憑證的交易價格、持有人數量也與股票存在較大差異，故對紅籌企業相關退市情形予以調整適用。

紅籌企業發行股票的，適用《上市規則》第12.3.1條第一款第二項時，調整為“連續20個交易日股票收盤價均低於1元人民幣”。

紅籌企業發行存託憑證的，適用《上市規則》第12.3.1條第一款第一項時，調整為“通過本所交易系統連續120個交易日實現的累計存託憑證成交量低於200萬份”；適用第12.3.1條第一款第二項時，調整為“連續20個交易日存託憑證收盤價乘以存託憑證與基礎股票轉換比例後的數值均低於1元人民幣”；適用第12.3.1條第一款第三項時，調整為“連續20個交易日存託憑證市值均低於3億元”，不適用第12.3.1條第一款第四項關於股東數量退市情形。

特此通知。

上海證券交易所

二〇二〇年六月五日