中美觀察 | 淺析美國強制字節跳動剝離TikTok的行政命令_風聞

走出去智庫觀察

美國當地時間8月14日，特朗普簽署的行政命令中再以“威脅損害美國國家安全”為由，下令字節跳動剝離其在2017年收購視頻應用Musical.ly的資產，並銷燬用户數據。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、北京大成總部高級合夥人蔡開明分析認為，此次針對字節跳動剝離在美業務的行政命令具有最終效力，可以看作美國要求字節跳動剝離美國業務的“最終決定”。字節跳動相關業務被強制剝離在所難免，通過司法途徑尋求法律救濟的成功概率相對較低。

同時，蔡開明律師對螞蟻金服、三一重工、崑崙萬維、中長石基、碳雲智能等在美收購的案例進行分析比較後指出，在當前中美關係日益緊張的背景下，中企須重視CFIUS國家安全審查並做好應對措施。

中企在美投資如何應對美國的安全審查？今天，走出去智庫（CGGT）刊發蔡開明等律師對該事件的解讀及應對措施的文章，供關注中美關係和對美投資的讀者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、據不完全統計，美國國會已引入至少4部包含禁止政府工作人員使用TikTok相關規定的法案，不過目前均尚未生效。

2、2020年8月14日發佈的行政命令並不影響8月6日行政命令的效力，且不構成對其內容的修訂或更正，更不存在監管的放緩。

3、CFIUS享有很高的信息保密權，一般僅需公佈審查結論即可，無需對調查結果的依據和理由作出具體的解釋。

4、基於美國方面此前針對字節跳動的其他行政命令和動作，此次行政命令對於字節跳動出售美國業務具有“最後通牒”的意味，相關中國企業若存在或擬開展美國業務，尤其是數據收集相關業務，亦應該謹慎研判。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文**/北京大成律師事務所****蔡開明律師團隊**

1.背景介紹

2020年8月14日，美國總統特朗普簽署禁止字節跳動有限公司（ByteDance Ltd.，“字節跳動”）收購Musical.ly的行政命令，認定該收購對美國國家安全造成了威脅，要求字節跳動在90日內完成在美業務的剝離。CFIUS已表態將全面落實，對字節跳動收購Musical.ly的交易（即TikTok在美業務）以危害國家安全為由進行追溯剝離。

TikTok是北京字節跳動科技有限公司於2017年針對中國以外市場推出的短視頻社交應用程序。2017年，字節跳動收購短視頻平台Musical.ly¹，此後將旗下的TikTok業務與Muscial.ly的社交媒體應用合併為一個獨立的社交媒體應用，該應用沿用TikTok名稱。這項收購併未向美國外國投資委員會（Committee on Foreign Investment in the United States，“CFIUS”）申報。之後，TikTok在美國迅速流行，特別是在青少年中建立了忠實的粉絲羣體。

針對TikTok的相關爭議也接踵而至，下述為美國針對TikTok的一系列舉措的時間線梳理：

2019年11月，美國外國投資委員會開始基於國家安全審查字節跳動對Musical.ly的收購。

2020年7月初，美國總統特朗普及國務卿蓬佩奧在答記者問時表示TikTok可能將用户數據交到“中國共產黨”手中，考慮禁止TikTok，特朗普還表示將通過禁止TikTok懲罰中國導致新冠疫情在全球蔓延。2020年8月，微軟宣佈計劃收購TikTok美國業務，而特朗普也曾在記者會上證實了上述收購的事項並稱美國政府應當在收購交易中“抽成”。

2020年8月6日，美國總統特朗普分別簽發針對TikTok與微信的兩項行政命令，稱將於行政命令發佈的45日後禁止美國主體與字節跳動以及騰訊微信業務的某些受美國管轄的交易，具體受限的交易將於行政命令發佈的45日後由美國商務部給出定義。

另外，據不完全統計，美國國會已引入至少4部包含禁止政府工作人員使用TikTok相關規定的法案，不過目前均尚未生效。²目前，美國國土安全部、運輸安全管理局和美國武裝部隊已經禁止在聯邦政府的電話上使用TikTok。部分私人公司包括富國銀行也陸續禁止員工使用TikTok。

2.強制剝離TikTok行政命令解讀

◆行政命令內容

2019年11月，美國外國投資委員會開始基於國家安全審查字節跳動對Musical.ly的收購。

2020年8月14日，美國總統特朗基於CFIUS的調查結果發佈行政命令，指出有足夠的可信證據表明，字節跳動收購位於開曼羣島的Musical.ly公司，將危害美國的國家安全。作為收購的結果，字節跳動將旗下的抖音業務與Muscial.ly的社交媒體應用合併為一個獨立的社交媒體應用TikTok。

行政命令規定：1）禁止字節跳動收購Musical.ly的交易，包括禁止字節跳動收購Musical.ly或其用於促進、支持和涉及開展Musical.ly在美國境內從事州際商業活動的資產；2）字節跳動不得持有Musical.ly任何股權或權益，無論直接或間接，或通過字節跳動、其子公司、關聯公司或中國股東。

根據行政命令，字節跳動必須在行政命令頒佈之後90日內將其Musical.ly的股份完全轉讓，但如經CFIUS核准，最多可延長期限至120日。行政命令要求字節跳動剝離以下所有資產和數據：（1）根據CFIUS的認定，用於或支持字節跳動在美國境內運營TikTok應用的所有有形資產、無形資產或其他財產，無論該等有形資產、無形資產或其他財產是否位於美國境內；（2）任何在美國境內從Tik Tok用户與Musical.ly用户收集或由此產生的數據。字節跳動應在剝離完成後立即向CFIUS書面確認其已經銷燬根據行政命令所要求剝離的全部數據，以及數據備份，CFIUS有權要求審計字節跳動以確保數據全部銷燬。

字節跳動在出售或轉讓Musical.ly之前，應書面徵求CFIUS的意見，CFIUS將在10日內結合一系列因素考慮是否批准擬議交易。自8月14日起，直到字節跳動向CFIUS提供剝離證明為止，字節跳動和TikTok Inc.均應每週向CFIUS證明其遵守該命令，並且包括對剝離Musical.ly的努力的描述以及預計完成剩餘動作的時間表。整個剝離過程全程將接受CFIUS的審查。

直至CFIUS認為剝離已完成，CFIUS可採取其認為必要且適宜的措施，以確保剝離的完成，包括但不限於審閲和複製任何字節跳動或TikTok及其子公司內部記錄、賬簿、賬户、往來溝通記錄、備忘錄及其他記錄和文件、信息系統、網絡、硬件、數據等；就此案事宜訪談員工、管理人員、代理人員等。

****◆強制剝離的法律依據：美國外國投資審查相關立法

這項行政命令的主要法律依據為《1950年國防生產法》（“DPA”）第721節，DPA第721節授予美國總統和CFIUS主動或經交易方申報對外國投資者進行的“涵蓋交易”（Covered Transactions）³從國家安全角度進行審查的權利，即確立了總統和CFIUS關於涉美外國投資交易的國家安全審查制度。

DPA第721節第（d）(4)授予美國總統在其認為“存在可信證據表明外商投資可能採取威脅美國國家安全的行動”並且其認為“除該節法規以外，IEEPA與其他法律無法授權總統充分權力保護國家安全”時，總統可以中止或禁止對美國國家安全產生威脅的相關交易。

近年來，美國不斷出台外國投資審查相關立法，進一步拓寬相關外國投資國家安全審查的管轄邊界。2018年8月13日，美國總統特朗普簽署了《外國投資風險評估現代化法案》（“FIRRMA”），對《國防生產法》第721節進行了重大修訂，除控制性交易之外，FIRRMA將外國投資者所涉及的關鍵技術、關鍵基礎設施、保存或收集美國人敏感信息(critical technology, critical infrastructure, and sensitive personal data，“TID”)的非取得控制權的交易，也列入CFIUS的審查範圍。2020年1月17日，美國財政部出台FIRRMA最終實施細則（簡稱“最終細則”）落實FIRRMA的相關規定，最終細則於2020年2月13日生效。

CFIUS審查可以由當事人自願申報或由CFIUS或總統主動發起調查，針對特定交易，亦要求當事人強制申報。除了正在進行中或擬議發起的交易，CFIUS具有對已經完成的交易的追****溯審查權限，對於其認為存在威脅的交易，可以經由總統下令，以危害國家安全為由，否決已經完成的交易，並強令相關公司剝離此前收購的資產。本案中，字節跳動2017年收購Musical.ly時並沒有向CFIUS申請國家安全審查，根據CFIUS的追溯權限，CFIUS在2019年對其發起追溯審查，並最終建議總統剝離該收購，具有FIRRMA及相關外國投資審查立法的合法授權。

CIFUS有權與任何外商投資交易方進行談判，並與其達成協議或要求其履行某些義務。若違反相關協議或未能履行義務，則可處以每項違規不多於250,000美元或違規交易額等額（取高者）的民事罰款。

◆**TikTok能否利用司法救濟對抗**

根據《國防生產法》第721節第（e）條“行動和結論不受司法審查（Actions and findings nonreviewable）”規定，總統在第721條法律框架下所採取的行動、作出的結論不可受司法審查管轄（shall not be subject to judicial review）。

根據《國防生產法》第721節第(c)條，任何向總統提交的信息或文件無需對外公佈。**CFIUS****享有很高的信息保密權，一般僅需公佈審查結論即可，無需對調查結果的依據和理由作出具體的解釋。**根據此次CFIUS針對TikTok發佈的聲明，CFIUS已對 TikTok完成詳盡調查，並建議美國總統對TikTok進行剝離措施，以保護美國用户免受信息濫用。此外，CFIUS並未公佈具體的審查細節。

基於我們對於CFIUS廣泛審查權限的理解，我們認為美國外國投資安全審查對於涉及TID企業（其中包括收集美國個人敏感的企業）的收購案件較為關注，即使是非控股收購也已通過FIRRMA立法被納入CFIUS的審查範圍，控股型收購風險顯然高於非控股型收購，被CFIUS推翻的概率非常高。其次，根據《國防生產法》第721節，CFIUS的審查過程受保密條款保護，且相關結論和審查不可受司法審查管轄（shall not be subject to judicial review），這些保護性立法極大阻礙了當事企業通過司法途徑挑戰CFIUS的可能性。

同時，基於我們對過往美國CFIUS外國投資審查案例的研究（案例分析詳見附件一），除非在行政程序不合法或存在瑕疵，一旦被CFIUS和總統行政命令認定為相關交易對美國國家安全構成威脅，相關業務被強制剝離在所難免，通過司法途徑尋求法律救濟的成功概率相對較低。

3.與8月6日發佈的行政命令的對比解讀：相互獨立，未放緩監管

2020年8月6日，美國總統特朗普稱TikTok對美國國家安全產生了威脅，因此發佈了旨在禁止TikTok相關交易的行政命令。據該行政命令，中國公司開發的手機應用，特別是TikTok，在美國的廣泛傳播對其國家安全、外交政策和經濟利益構成威脅，並稱TikTok大量收集用户私人信息，包括互聯網和其他網絡活動信息，如位置數據、瀏覽和搜索歷史記錄。這種數據收集有可能使中共獲得美國人的個人和其財產信息，有可能使中國追蹤聯邦僱員和合同商的位置，並建立個人信息檔案從事勒索和企業間諜活動。

此項行政命令的法律依據為《國家緊急狀態法》（National Emergency Act，NEA）、《國際緊急狀態經濟權力法》（International Emergency Economic Powers Act，IEEPA）、《美國法典》第3編第301條（3 USC 301）以及特朗普總統2019年5月15日簽署的13873號行政命令。

該行政命令內容是禁止**受美國管轄的任何主體以及涉及受美國管轄的任何財產在行政命令頒發的45日後開展的特定交易。**同時，行政命令還規定了禁止共謀從事或規避任何違反行政命令所禁止的行為。行政命令的限制範圍不侷限於與字節跳動本身的交易，還擴展至美國商務部長確定的相關子公司。

作為該項行政命令的基礎，第13873號《保障信息和通信的技術和服務供應鏈安全》行政命令以確保信息和通信技術及服務供應鏈安全為由宣佈國家緊急狀態，並規定，若商務部長在與其他相關機關負責人協商後，認定相關交易：（1）涉及外國國家或外國人享有權益的財產；（2）包含由對手國家所有、控制或管轄、指揮的個體設計、開發、生產或提供的信息和通訊的技術及服務；且（3）對位於美國境內的信息和通訊技術或服務的設計、完整性、製造、生產、分銷、安裝、運營或維護構成不當風險（an undue risk），或對美國關鍵基礎設施或數字經濟產生不當風險，或者對美國國家或國民的安全構成不可接受的風險（an unacceptable risk），則**商務部長有權禁止受美國管轄的人士或財產參與收購、進口、轉讓、安裝、經營或使用該等信息和通訊的技術及服務（ICTS）的交易。**由於上述行政命令有效期一年，特朗普於2020年5月13日簽發延長通知，宣佈國家緊急狀態延續一年。

需要注意的是，基於前述事實，**上述兩項針對字節跳動的行政命令的法律依據、權力來源、主管機構和監管事項各不相同，屬於兩項獨立的行政命令，2020年8月14日發佈的剝離TikTok在美業務的行政命令並不影響8月6日行政命令的效力，且不構成對其內容的修訂或更正，更不存在監管的放緩。**按照上述兩項行政命令，美國相關主體將在45日後，根據商務部要求，禁止與字節跳動開展特定在美交易，並在90日內根據CFIUS的要求剝離在美業務。

4.結論

我們理解針對字節跳動剝離在美業務的此次行政命令具有最終效力，可以看作美國對要求字節跳動剝離美國業務的“最終決定”。相關業務被強制剝離在所難免，通過司法途徑尋求法律救濟的成功概率相對較低。

字節跳動應當按照行政命令的要求，儘可能於CFIUS所規定的期限（目前為90日）內剝離美國業務，並按照行政命令相關要求開展對美業務的剝離，積極配合CFIUS監管，以避免高額的違規罰款。

基於美國方面此前針對字節跳動的其他行政命令和動作，此次行政命令不僅對於字節跳動出售美國業務具有“最後通牒”的意味，也提示了相關中國企業若存在或擬開展美國業務，尤其是數據收集相關業務，亦應該謹慎研判，避免受到業務風險和衝擊。相關中資企業應在美國公佈具體措施之前，加強合規體系建設，排查自身有可能會受到美國國家安全審查影響的相關業務，考慮剝離該業務並將其出售給美國企業。同時，應當積極尋找美國之外替代市場，並考慮在替代市場開展業務的政治及法律風險。

附件一：CFIUS強制剝離相關案例分析

（一）CFIUS對涉及數據安全交易的審查

近年來，CFIUS不斷以威脅美國國家安全為由，行使職權審查並干預涉及數據安全的交易。下述為我們初步整理的涉美投資案例分析，CFIUS審查主要分為交易前審查和交易後追溯剝離。

1**、交易前審查**

2017年11月，CFIUS阻止了中國東方弘泰資本投資有限公司對美國移動營銷公司AppLovin的擬議收購，聲稱該併購交易會使AppLovinde用户數據的安全受到威脅。 

2018年1月，CFIUS阻止了阿里巴巴子公司螞蟻金服對美國匯款服務商速匯⾦（MoneyGram）的擬議收購，理由是CFIUS認為螞蟻金服會幫助中國政府訪問速匯⾦收集的美國人數據（包括金融數據）。在審查過程中，雖然螞蟻金服提出了降低這些風險的建議，CFIUS仍然阻止了該交易。

2**、交易完成後審查並要求剝離**

（1）美國總統特朗普簽發行政命令要求石基剝離StayNTouch的業務

2018年9月，北京中長石基信息技術股份有限公司收購了美國酒店平台StayNTouch。StayNTouch是一個可供多家連鎖酒店使用的平台，酒店收集了包括入住客人信用卡號、入住地點及日期等大量信息。美國政府認為該項收購可能使得中國獲取入住客人的信息。

2020年3月6日，美國總統特朗普簽發行政命令稱 ，有足夠的可信證據表明，北京中長石基信息技術股份有限公司及其全資子公司石基（香港）有限公司（下稱石基）收購StayNTouch，將危害美國的國家安全，因此禁止石基對StayNTouch的收購，所有石基對StayNTouch直/間接持有的股份或所有權，無論透過股東、合資公司、子公司或關聯公司，都將被禁止。

中長石基須在該命令頒佈後120日內將其StayNTouch的股份完全轉讓，但如經CFIUS核准，期限至多可延長90日。行政命令禁止石基香港有限公司收購StayNTouch的交易，並剝離以下所有權益：（1）StayNTouch；（2）StayNTouch的資產、知識產權、技術、數據（包括由StayNTouch管理和存儲的客户數據）、人員和客户合同；（3）由StayNTouch在收購之時或之後直/間接開發，持有或控制的任何操作。

根據總統行政命令的要求，撤資後，買方應立即以書面形式向CFIUS證明撤資是根據該命令進行的，並且已經完全完成了永久放棄對StayNTouch收購交易的所有必要步驟。自3月6日起，直到買方向CFIUS提供撤資證明為止，買方和StayNTouch均應每週向CFIUS證明其遵守該命令，並且包括對剝離StayNTouch的努力的描述以及預計完成剩餘動作的時間表。

根據石基集團的官方聲明，該公司雖然並不認同美國總統及CFIUS的決定，但是已依據上述行政命令，剝離了相關業務及股份。 

（2）CFIUS迫使中國公司碳雲智能出售美國PatientsLikeMe的股權

2019年4月，CFIUS迫使中國數字醫療公司碳雲智能（iCarbonX）出售其持有的美國互聯網醫療公司PatientsLikeMe的股權。PatientsLikeMe是患者用於分享病情並結交病友的在線社區，美國政府認為中國公司控制該公司可能會導致平台中的患者信息數據被傳至中國。2019年6月，碳雲智能遵守CFIUS的命令，將PatientsLikeMe出售給美國公司UnitedHealth Group Inc。

此前2017年，PatientsLikeMe將其多數股權出售給碳雲智能，碳雲智能的兩名高管也進入PatientsLikeMe的董事會參與此後的公司決策。

（3）CFIUS迫使崑崙萬維放棄對Grindr的所有權

2016至2017年，中國公司崑崙萬維通過兩次收購取得對美國LGBT約會應用程序Grindr的100%控股權。2019年，CFIUS認為中國公司對Grindr的控制可能導致大量敏感的個人信息（例如健康、財務信息及性取向等）被傳入中國，因此對上述收購進行審查。

2019年5月9日，崑崙萬維、Grindr與由美國財政部和司法部代表的美國政府（CFIUS Monitoring Agencies，CMA） 簽署了《國家安全協議》（以下簡稱“協議”）。在2020年6月30日（剝離期限）之前，崑崙應向一個或多個主體出售其持有的Grindr的100%的股權。如果公司方未能在剝離期限前完成Grindr的出售，則CMA有權要求崑崙尋找適格受託人並與其簽署信託協議，根據崑崙與受託人之間的信託協議，崑崙將不可撤銷地向受託人轉讓其直/間接持有的對Grindr的所有權益，崑崙作為該信託受益人，將取得信託出售Grindr股權後的所有權益。

此外協議要求自生效之日起設置數據訪問限制，Grindr 還應停止在中國境內的所有運營事項，且不得僱傭、委任或聘用 Grindr 之前從未聘用的任何崑崙及其關聯方人員等。

2020年3月6日崑崙萬維發佈公告稱，將崑崙集團所持有的Grindr 98.59%的股權，以約42.15億元（6.085億美元）的對價，轉讓給美國公司San Vicente Acquisition LLC。Grindr還有1.41%的股權是由Grindr的高級管理人員及核心員工持有。

（二）三一重工訴訟

根據現有檢索，三一重工訴訟一案是目前中國公司就總統依據CFIUS審查簽發的行政命令進行訴訟並最終與美國政府最終達成和解的唯一案件，因此研究該案對字節跳動應對美國總統要求其出售TikTok的決定有着重大意義。

案件背景

2012年4月，三一重工在美國的關聯公司羅爾斯公司從希臘電網公司Terna US處，收購了位於美國俄勒岡州海軍軍事基地附近的Butter Creek風電項目，並取得了該項目建設的所有審批和許可。2012年5月，美國海軍西北艦隊認為該項目影響其航空訓練，向羅爾斯提出交涉。羅爾斯同意配合美國海軍，並將風力發電場南移約2.4公里。然而2012年6月，三一重工收到CFIUS的通知，要求就該風電項目舉行聽證會。聽證會後，2012年7月25日，羅爾斯收到了CFIUS第一次臨時性禁令，CFIUS以“涉嫌威脅國家安全”為由，要求相關風電項目立即停工；禁止存放或堆存任何設備，禁止轉移相關基礎設施；禁止除CFIUS授權的美國人以外任何人出入。2012年8月2日，三一重工收到了CFIUS發出的第二條臨時性禁令，禁止該項目的任何轉讓。由於前期的鉅額投入，三一重工請求美國政府對其進行賠償。然而，CFIUS稱他們對被禁項目並無賠償機制。 

訴訟過程

2012年9月12日，羅爾斯公司在美國哥倫比亞特區聯邦法院對CFIUS提起訴訟。2012年9月28日，美國總統奧巴馬簽發行政命令，支持CFIUS的裁決，以涉嫌威脅美國國家安全為由，中止該風場的風電項目。2012年10月1日，羅爾斯公司向美國哥倫比亞特區聯邦法院遞交更新修正訴訟書，追加美國總統奧巴馬為被告，將美國總統與CFIUS一起推向了被告席。2013年10月9日，美國哥倫比亞特區聯邦法院就羅爾斯公司起訴美國總統奧巴馬做出初審判決，駁回了三一重工針對奧巴馬發出的行政命令違反程序正義的訴訟請求，三一重工一審敗訴，此後三一重工提起上訴。

2014年7月15日，美國哥倫比亞特區聯邦上訴法院做出判決，判定奧巴馬總統於2012年9月28日簽署的禁止羅爾斯公司收購四個美國風電項目的行政命令違反美國憲法第十四修正案程序正當的規定，剝奪了羅爾斯公司在該項目中的受憲法保護的財產權，法庭判決美國政府需要向羅爾斯公司提供相應的正當程序。依據上述判決，美國政府向羅爾斯公司提供了外國投資委員會或美國總統做出相關決定所依賴的非保密信息，羅爾斯公司也對該信息提出了反對意見。美國政府隨後與羅爾斯公司及其律師團隊展開協商，並最終達成和解。 

和解結案

2015年11月4日，羅爾斯公司宣佈已與美國政府正式就收購法律糾紛達成全面和解。羅爾斯公司據此撤銷了對奧巴馬總統和CFIUS的訴訟，美國政府也相應撤銷了對羅爾斯公司強制執行行政命令的訴訟。

根據和解協議條款，羅爾斯公司可將四個風電項目轉讓給第三方買家。和解協議還明確指出，CFIUS已認定羅爾斯公司在美進行的其它風電項目收購交易不涉及國家安全問題，歡迎羅爾斯公司和三一集團就未來更多的在美交易和投資項目向其提出申報。

相關啓示

三一重工訴奧巴馬及CFIUS案被認為是中國企業通過司法程序成功在美國維護自身權益的標誌性案件，該案也為總統及CFIUS基於國家安全的審查也可受司法審查創下先例。雖然三一重工案最終沒有執行原有行政命令並與美國政府達成全面和解，但中資企業仍應看到該案為中資企業在美投資帶來的相關啓示。

第一，本案行政命令被推翻基於違反正當程序。但若程序正當，則法院鮮少干預政府基於國家安全作出的決定。

第二，中資企業在美投資須根據法律規定及時提前向CFIUS申報。本案中，三一重工並未在收購前就提出申報，且三一重工一直認為其取得了希臘公司早先收購的審批文件。本案説明，在美投資前雖非強制性規定，但在美投資前企業應當提前評估評估投資項目並根據法律規定，就國家安全審查向CFIUS主動申報。並且，中資企業在美關聯公司收購也不能繞開國家安全審查。最後，CFIUS審查是個案審查，此前希臘公司就同一項目的成功投資並不意味着其他公司即免於CFIUS的審查。

因此，在當前中美關係日益緊張的背景下，中資企業在美投資不可抱有僥倖心理，應當在投資盡調及企業合規中重視CFIUS國家安全審查，充分評估投資項目的相關風險並做好應對措施。

註釋：

1.據彭博社介紹，Musical.ly創立於2014年，是一個能夠快速創作並分享個性化音樂短視頻的移動應用，自2016年起在美國青少年中迅速走紅。

2.包括《2021財年國防授權法案》、參議院及眾議院兩個版本的《在政府設備上清除TikTok法案》、《交通安全官員權利法案》。

3.根據DPA第721節， “涵蓋交易”是指由任何外國人進行的、或者與外國人共同進行的可能導致在美國境內從事州際商業活動的任何人受到外國控制的任何兼併、收購或接管。