江山易主，全通教育的前路還通麼？_風聞

全通教育發佈易主公告次日，深交所火速下發問詢函，並對交易過程中的各項細節提出問詢。這樣一場交易，未來將會走向何方？

撰 文 | 張 安

近日，隨着全通教育發佈公司控制權擬變更的提示性公告，這場預告了半年的易主大戲終於落下帷幕。

公告顯示，公司實控人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本、峯匯資本已於9月7日簽署《股權轉讓協議》，擬通過協議轉讓的方式將其持有的全通教育6.89%股份轉讓給中文旭順。此次交易中，中文旭順將獲得全通教育16.61%股份的表決權，合計擁有全通教育23.5%的表決權，成為全通教育單一擁有表決權比例最大的股東，進而成為公司控股股東。

然而，從監管層面的反應來看，似乎對這場交易有諸多疑問。全通教育發佈公告次日，深交所迅速下發問詢函，並對交易過程中的各項細節提出問詢。這樣一場交易，未來將會走向何方？而作為曾經的妖股，全通教育的未來又將會如何？

細節界定模糊，引深交所問詢函

此次交易前，陳熾昌、林小雅夫婦直接間接持有公司27.57%股權，上述交易完成後，其夫妻二人股權減少到20.68%，同時獲益3.5億元，但兩人仍是公司第一大股東。只不過因其將表決權獨家委託給中文旭順行使，所以中文旭順成為公司控股股東。交易完成後，陳熾昌夫婦對應的表決權仍有4.07%。對於該部分表決權的保留原因，深交所在此次問詢函中提出質疑。

目前中文旭順手中的表決權只是受委託，而非轉讓。另一方面，公告指出，中文旭順將在陳熾昌夫婦提供足額股份質押的前提下，在提款期限內向陳熾昌夫婦提供不超過4.7億元借款，借款期限為24個月。在該期限內，陳熾昌夫婦有權將其截至第一批股份轉讓協議簽署日時的公司總股本的6%且不超過11.61%的股權轉讓給中文旭順。

但是，在提款期內，陳熾昌夫婦到底會不會質押股份，目前的交易方案中沒有明確説明。表決權兩年委託到期後，全通教育的歸宿如何，在這份公告裏似乎留下了未知。對此，深交所要求全通教育説明，後續股權轉讓安排是否已經商定妥當，以及後續表決權到期時，若中文旭順無法掌控上市公司，全通教育掌控權的穩定性。

同時，雙方簽署的《股權轉讓協議》中約定，陳熾昌及其一致行動人承諾將在公司審議董事會、監事會換屆選舉事項的股東大會上，以所持有的全部股份對中文旭順提名的董事、監事、修改公司章程等相關議案投贊成票。對此，深交所質疑，陳熾昌及其一致行動人與中文旭順或構成一致行動人，要求全通教育詳盡説明。

綜合來看，本次交易，陳熾昌夫婦雖然失去了全通教育的控制權，但獲得股權轉讓款約3.5億元，同時還獲得不超4.7億元的借款額度。隨着交易的推進，陳熾昌夫婦近98%的股權質押所帶來的高股權質押風險也將解除。然而，從公告看，表決權只是委託，股權轉讓的諸多細則仍待明確，可能會為未來留下不少隱患，最終引來監管問詢函。

併購不利，前路迷茫

值得關注的是，進入2020年以來，全通教育已經多次吸引監管層面的關注。2月初至今，深交所先後已4次下發相關函件，對公司情況表示關注或提出問詢。實際上，從2015年牛市開始，全通教育的發展就伴隨着關注和爭議。

2015年，全通教育成為“互聯網+”的稀缺標的，股價一路高歌猛進，及至同年5月份，股價一路飆升甚至超過茅台。只不過全通教育的規模實力不足以坐穩王座，此後不久，股價開始一路走低。

從過往經營數據來看，牛市為全通教育帶來巨大的發展機遇，2015年和2016年，全通教育近年來頻繁併購，據統計，近年來，全通教育先後收購繼教網100%股權、西安習悦100%股權、上海聞曦47.33%股權、賽爾互聯24%股權、廣西慧谷51%股權等10多家公司。

大量併購讓全通教育的規模快速擴張，兩年間，全通教育營收分別大幅增長127.97%和122.58%。但與此同時，缺少整合經驗，大量併購引發了大量商譽減值。截至2017年，全通教育累計商譽接近14億元。進入2018年，因其大規模併購不利導致的商譽減值，致使其連續兩年淨利潤大額虧損。2018年和2019年，全通教育分別大幅虧損6.66億和7.16億元。

2019年，全通教育“破釜沉舟”，擬作價15億元，購買吳曉波旗下的巴九靈96%股份。這份所謂的“收購”從一開始就不被外界看好。深交所先後兩次下發問詢函，要求“説明本次交易的目的，是否存在炒作股價”，甚至直指“忽悠式重組”。9月，這樁引起資本市場廣泛關注的收購案，在全通教育的一份公告下不了了之。

與此同時，全通教育的業績繼續在走“下坡路”。今年上半年，受疫情影響，其繼續教育業務轉至線上，成本支出下降，全通教育才實現扭虧為盈，淨利潤為1002.77萬元。

瘋狂併購、商譽爆雷、業績暴跌、概念炒作、股價上天入地，不到5年間，全通教育就從大規模併購變為“賣身”。今年3月，全通教育最終公告稱控股股東陳熾昌、林小雅夫婦和一致行動人，擬通過股權轉讓+投票權委託的方式，讓渡全通教育控制權。

而目前來看，此次全通教育易主的背後，有中文傳媒的身影介入。兩者在教育領域中能否找到合力點，進而提升業績，目前仍存在疑問。而且，即便此次交易的最終結果，或許也要等到全通教育回覆深交所問詢函後，才會有進一步的答案。