SPAC上市為何今年大熱？募集資金超過400億美元_風聞

年初還深陷鉅虧的軟銀願景基金（SoftBank Vision Fund），因為股市V型反轉，現在不僅扭轉虧損，還計劃通過SPAC上市。

對SPAC國內很多企業和投資者並不熟悉，不知道它其實是中國企業到美國融資的一種有效途徑。

何為SPAC？

SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation），也被稱為“特殊目的收購公司”，或“空白支票公司”，是美國資本市場獨有的上市公司形式。不同於傳統的“IPO上市”和“借殼上市”，SPAC是一種沒有特定業務的空殼公司，其成立目的就是透過併購方式加快上市流程。

對一些盤子較小的公司來説，SPAC非常划算，可以省掉大額的發行費用及其他成本，也免去以往IPO路演、審查等繁瑣流程。若2年內併購的公司沒有上市，那麼這家SPAC就將面臨清盤，將所有託管賬户內的資金附帶利息100%歸還給投資者。

SPAC通常由共同基金、對沖基金等募集資金而上市，發起人將在納斯達克或紐交所上市，以投資單元形式發行普通股與認股期權組合給市場投資者，從而募集資金，一個投資單元通常包含1股普通股與1-2股認股期權。

SPAC是近兩年來非常受歡迎的“借殼上市”方式。

去年，太空旅遊第一股維珍銀河通過與SPAC公司Social Capital Hedosophia Holdings合併，成功借殼上市。今年，電動卡車製造商Nikola Corp.和在線體育博彩平台Draft-Kings Inc.等明星初創公司，均通過SPAC併購交易成功上市。今年7月，Airbnb也與一家SPAC就合併上市進行接洽。

而2020年是SPAC比以往任何時候都更火熱的一年，迅速成為企業偏好的上市方式。

數據提供商Dealogic的數據顯示，今年到目前為止在美國上市的公司已經籌集了超過1090億美元的資金，SPAC幾乎佔了其中的一半，超過400億美元，而整個2019年SPAC總共籌資不過135億美元。

SPAC成願景2期的資金新渠道

説回願景基金的情況。

這次願景基金成立特殊目的收購公司（SPAC），目的就是利用圍繞SPAC這一工具的投資者狂熱來籌集資金，並用這些資金併購現有的優質公司以實現上市目的。

願景基金首席執行官拉吉夫·米斯拉(Rajeev Misra)日前透露，正準備推出一家 SPAC在美國股市掛牌，以吸引大眾資金，SPAC這種時髦投資工具將為願景基金提供投資私人公司的全新方式，並讓公眾投資者能夠接觸到軟銀的投資組合。

據知情人士透露，這家SPAC公司的規模尚未確定，未來將由願景基金旗下的投資顧問公司運營，資金將來自外部投資者和2號願景基金（Vision Fund 2），意圖是收購現有的軟銀投資組合公司並將其上市。通過SPAC可以繞過傳統的IPO，讓更多的公司上市，軟銀支持的房屋銷售平台OpenDoor上個月就宣佈計劃通過這樣的合併上市。

孫正義在2017年推出了規模1000億美元的願景基金（一期），一口氣投資了八十八家新創公司，包括網上叫車服務公司優步（Uber）、辦公室共享平台WeWork等，這幾家新創企業的前景一度被看好，估值飆升，推升軟銀股價水漲船高。

孰料Uber和WeWork成立後連年虧損，飽受投資人質疑。今年疫情爆發後，Uber和WeWork的業務需求大幅減少，估值大幅縮水，導致軟銀集團2019年淨虧損9610億日元，創軟銀有史以來最大年度虧損。

為了挽救公司現金流和股價，軟銀年初提出要出售4.5萬億日元的資產套現，以償還債務和回購股票，比如出售阿里巴巴股票，400億美元將Arm出售給英偉達、210億美元出售美國電信商T-Mobile US持股等。

後來美股V型反彈，軟銀因為大舉買入亞馬遜、微軟、Netflix、特斯拉等股票的買入選擇權，實現可觀獲利，挽回了頹勢。

軟銀8月公佈的財報顯示，2021財年第一季度（4月至6月）淨利潤達1.25萬億日元，願景基金也扭轉虧損，投資收益達2960億日元。軟銀股價也從今年三月中的波段低點反彈超過100％。

孫正義也曾希望為2號願景基金籌集1080億美元資金，但在投資Uber、WeWork、Oyo等獨角獸失利後，孫正義始終難以為第二隻基金籌集到足夠資金。

在爭取投資者注資存在困難之時，美國股市甚受歡迎的SPAC，就成了第二個願景基金取得資金的新渠道。

更多中國企業轉向SPAC

事實上，SPAC並不限於美國本土企業的併購上市，一些希望赴美上市的中國企業業也開始搭上這趟順風車，在傳統IPO和借殼上市外多了一種選擇。

對一些中國企業來説，SPAC具有成本低、時間短的優勢，使這種上市方式尤其佔有優勢。比如科技、醫療健康領域的新興企業，具有高成長、市場份額高的特點，更容易達到SPAC併購條件中的各項要求（如盈利要求、納税、知識產權要求等），實現赴美上市。

比如今年7月，SPAC公司Orisun宣佈與優客工場達成合並協議，收購優客工場全部股份，交易完成後，新公司將以新的股票代碼在納斯達克掛牌交易。截至8月19日，Orisu、優客工場及PubCo已與14名投資者簽署投資協議，投資人投資至少5300萬美元。到9月中旬，優客工場已完成全部認購，Orisun與優客工場計劃在11月6日前完成合並交割並正式登陸納斯達克，最遲不晚於2021年5月6日。

不僅如此，SPAC還有助於降低因美方審核導致的政治風險，將決策權更大限度地交給市場（無需交易所審核，只需股東大會同意即可）。

當然，SPAC更適合初創企業。如果是大公司，涉及的殼公司就需要更多資金，而且大公司通過IPO可能獲得更高的估值溢價。

SPAC這種上市模式，也符合中國國內的法律，並受到國家政策支持，因為它既能讓國內獲得外匯收入（每一個SPAC成功可以給國內匯入數千萬乃至數億美元），又能讓股東獲得美股。

因此市場預計，未來由於中美關係持續緊張，中國企業赴美上市將更難，一些急需資金支持但短期內在國內科創板或創業版上市無望的小公司和初創企業，或將轉向SPAC方式接觸海外資本市場。