港股上市制度再改革：騰訊音樂、有道與虎牙可以回港上市了？_風聞

港股上市制度改革又進一步，將拓寬二次上市公司“同股不同權”的適用範圍，此舉可能吸引更多中概股迴流。

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上市制度再改革

10月30日，香港交易所刊發有關法團身份的不同投票權受益人的諮詢總結，港交所稱，在新豁免安排下，採用法團不同投票權架構的合資格發行人也可在香港申請第二上市。對比此前諮詢文件，此次改制並未放行第一上市（IPO）公司。

這項制度適用公司須是2020年10月30日或之前在紐交所、納斯達克或倫交所第一上市的大中華發行人，且控股公司必須持有至少30%的投票權。

這意味着在港二次上市的中概股，可以由只持少數股權的企業股東、以特殊投票權的方式控股，而不必如同股同權公司控股股東那樣持股超過50%。此前，這一特權只適用於個人控股股東。

不過，港交所對此類公司有額外限定條件：其一，公司市值至少400億港元，或至少100億港元，但其最近一次經審計會計年度的收益至少為10億港元；其二，必須為“創新產業公司”；其三，必須能證明發行人監管地的法律、規則以及其組織章程文件，整體符合若干的股東保障水平，具體包括指明每年將舉行股東周年大會，並按每股一票的基礎，賦予持有10%或以上的投票權的股東召開股東特別大會的權利。

港交所提醒，若此類發行人日後股份交易永久轉移到港交所的市場，有關豁免即告失效，發行人將被視為雙重第一上市，並須在一年內達至適用的《上市規則》要求。

七成人士積極回應，監管方式落地待摸索

早在2018年7月，港交所就曾計劃對“法團身份的不同投票權受益人”相關問題進行諮詢，然而諮詢計劃一度推遲。今年1月份，此項諮詢終於向市場公開，卻因新冠疫情爆發而延長。

最終諮詢結果顯示，在收到的65份來自廣泛界別的回應意見中，七成回應人士在原則上均同意應允許法團受益人享有不同投票權，但對應如何在依照港交所的初衷下切實推行其建議機制，以及是否需要作出修訂，則各有不同的看法和期望。

港交所上市主管陳翊庭表示，“我們仔細考慮回應人士的意見後，決定給予市場更多時間深入瞭解香港對於採用不同投票權架構的上市公司及其控制人方面的監管方式，同時亦給予監管機構更多時間去監察現行《上市規則》的制度是否如預期般運作。”

在此前的諮詢文件中，港交所曾設計出一套建議方案，對同股不同權的“企業版”的要求較“個人版”更加嚴格。港交所建議，上市時公司市值應達2000億港元；持有擬上市公司特殊股權的企業大股東，擁有的對應投票權最多為“1股5票”，較個人股東最高“1股10票”為低。另外，港交所還建議設置“日落條款”，即特殊投票權有效期，企業股東不超過10年，其後可經獨立股東批准而續期，每次不超過5年。

不過，由於這些建議仍具爭議性，暫時均被擱置。港交所還表示，將計劃另行諮詢市場意見，探討雙重第一及第二上市制度。

同股不同權機會與風險並存

同股不同權即通過持股量與表決權不成比例的安排，使部分股東能夠保留足夠的表決權來控制公司，常見於新經濟公司或科技創新企業中。這項制度在美國非常普遍，紐約證券交易所和納斯達克市場均允許上市公司採用這樣的股權架構。

香港則對“同股不同權”持謹慎態度。直到2018年，港交所才發佈上市新規，正式接納個人同股不同權公司的上市申請。當個人股東不再出任董事或離世，其同股不同權的股份將變為同股同權。

港股目前有三家“同股不同權”公司，分別是阿里巴巴（09988.HK/NYSE：BABA）、小米集團（01810.HK）和美團點評（03690.HK），它們的高管都以個人身份持有特殊股權。

港交所在諮詢文件中分析了法團同股不同權架構的優勢與風險。在優勢方面，港交所認為，大多“創新產業公司”都是在一個廣闊的“生態圈”中營運，相關“生態圈”的領導者策略、願景和協同效應將對公司發展有重大影響；接納此類股權架構將對上市申請人及控股公司多有裨益。

此類股權架構的公司並不少見。諮詢文件引用2019年11月的統計數據，彼時中國50大非上市獨角獸公司中，有非基金法團股東（都是發展成熟的上市公司）的佔了42家。根據當時最新一輪募資活動所得的估值，這42家獨角獸的合計市值共5400億美元，相當於香港股市市值的12%。

港交所表示，若上市制度不接受此類公司，那麼它們可能繼續選擇在美國而非香港上市，香港投資者將會失去在本土市場投資更多不同公司的機會。

同時，港交所也提醒法團同股不同權架構的風險，例如控股股東可能會損害其他股東利益，控股股東若本身也是如此架構，則會加劇風險等。

新規實行，將如何影響資本市場？

目前不少內地大型新經濟公司旗下均有涉及不同領域的投資，其孵化多年的第二代新經濟公司以及營商生態圈逐漸成型。能否在將獨角獸公司順利分拆上市的同時仍然保有對這些公司的控制權，成為內地新經濟巨頭選擇上市地的重要考慮因素之一。

數據顯示，2010年至2019年11月間在美國上市的91家內地同股不同權架構公司中，42%的公司的法團股東具有不同投票權。

根據2019年11月的數據，目前中國內地前50大非上市獨角獸公司中，有發展成熟的上市公司作為非基金法團股東以擁有不同投票權的佔了42家。

根據最新一輪集資活動所得的估值，這42家獨角獸公司的合計市值共5400億美元（約4.2萬億港元，相當於香港股市市值12%）。

2018年至2019年間，有道、騰訊音樂娛樂、虎牙等三家採取企業版同股不同權架構的公司先後赴美上市。

據查詢發現，公司A類股有一票對應一票表決權，B類對應3股表決權。因此，按網易持股65387160股B類股，佔總表決權的67.7%，合計持股58.62%，為公司第一大法團實體。

騰訊音樂A類股一票有一票投票權，B類股一票有15票投票權。騰訊持股騰訊音樂55.6%，擁有78.7%的投票權。

虎牙A類股有一票表決權，B類股一票有10票表決權，根據公司2019年年報，騰訊持股公司26.9%，但擁有50.9%的表決權和控制權。

根據港交所新規，這些公司都在納斯達克市場做第一上市，第一大法團股東持股都超30%。其中，有道市值超100億，收入超10億美元，業務重心在內地；騰訊音樂市值超400億，業務重心在內地；虎牙市值接近400億，收入超10億，業務重心在內地。

也就是説上述這三家公司都符合港交所新規，都能夠來港作第二上市。