如何規避美國金融制裁風險？新形勢下中國企業歐洲金融實務簡析_風聞

△盧森堡國際銀行北京代表處首席代表王刃先生在做演講

走出去智庫觀察

今天，是美國總統選舉日，大選結果即將揭曉。大選結果會對金融行業產生影響，據上投摩根分析，特朗普的金融政策不會發生較大變化，但拜登主張更嚴格的金融業監管，將對中企跨境金融業務帶來影響。

近日，走出去智庫、長江商學院、牛津經濟研究院共同舉辦“2020美國大選結果政策趨勢分析——中國企業合規與金融實務”主題研討會，邀請盧森堡國際銀行北京代表處首席代表王刃就當前國際形勢下，以《中國企業歐洲金融實務》為主題進****行探討。

王刃先生曾在國際銀行工作多年，對銀行應對監管和金融制裁有深刻的觀察、思考和實務經驗。他在演講中表示，當前中美摩擦不斷升級，中企面臨着美國金融制裁的風險，這給中歐金融合作提供了更多機遇，赴歐投資是分散風險的重要措施。

今天，走出去智庫（CGGT）刊發王刃先生在此次研討會上發言的重點內容，供關注中美摩擦和中歐投資的讀者參考。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

由於中美摩擦不斷升級，雖然美國對中國進行全面金融制裁的可能性並不大，但有可能選擇打擊個別金融機構和相關企業，中國金融機構和企業應積極主動地採取措施加以應對。

根據我在國際銀行工作多年的經驗，美國監管機構對銀行的監管過程可謂是一個非常“痛苦”的過程，銀行消耗極大的財力、物力、人力以使內部的政策、流程、技術全部要能夠達到美國對反洗錢等方面的要求，甚至要提供客户交易信息，這與銀行客户至上的經營理念完全相悖，導致客户體驗非常不好。下面分享我的一些經驗，供大家參考。

中美關係新形勢下的金融制裁風險

1、美國製裁的主要形式及內容

**（1）****凍結或凍結並沒收資產。**凍結資產是金融制裁最常用的手段之一，通常流行的做法是凍結受制裁國的海外資產。在美國的金融制裁實踐中，美國常常凍結被制裁國、個人、組織等在美國的資產，有時也會聯合其他國家共同凍結上述對象的國外資產，例如禁止提取銀行存款、禁止買賣股票和債權等。

**（2）****切斷美元獲取能力和使用美元渠道。**一方面，美國可以通過自身金融力量截斷其他國家、個人、組織獲取美元的能力；另一方面，美國可以通過自身在國際金融體系中的巨大影響，要求獨立的國際金融組織機構停止對被制裁國、個人、組織提供美元結算和其他服務。

**（3）****禁止全球金融機構與被制裁對象交易。**禁止全球金融服務機構與被制裁對象交易，是指制裁國或國際機構切斷其領域內的金融機構與被制裁國之間的金融業務進行融資、貸款等業務往來，從而達到切斷被制裁國資金供應，擾亂被制裁國金融體系的作用。有時制裁發起方還可以通過要求作為第三方的國際機構參與制裁。

**（4）****制裁對方銀行體系。**作為金融制裁的重要手段，美國傾向於開展對銀行系統的制裁行動。銀行系統已經成為繼政府之外，美國金融外交的重要主體之一。美國對伊朗銀行業、俄羅斯銀行業的制裁是當前金融制裁新發展的典型案例。

**（5）****財政制裁。**財政制裁一般指凍結或者取消預期應得的雙邊援助款項，或者是世界銀行和國際貨幣基金組織的信貸、商業融資等金融制裁手段。

2、中資金融機構及企業可能面臨金融制裁的原由及後果

中企受到美國金融制裁，最常見的原由是與被制裁對象的經貿往來，另外，由於關聯聯繫也可能受到連帶制裁，可能面臨的後果包括：

• 高額的罰金；

• 高級管理人員受到處罰，或承擔連帶刑事責任，包括旅行限制，金融服務限制等；

• 涉嫌業務或被暫停一段時期或永久停止；

• 美國可以在任何時間切斷受罰機構與美國金融體系的聯繫，可能中止正在進行的業務和金融交易；

• 除了美國金融機構外，其他國家的金融機構也可能自願削減或終止它們和受罰機構的業務往來；

• 資金流轉和交易路徑受阻，流轉和交易成本增加；

• 交易對手難尋。在進行國際支付和清算時，與美國等西方國家沒有任何聯繫的金融機構幾乎不存在；

• 凍結資產，或凍結並沒收資產；

• 阻礙各項業務的長期發展；

• 對企業或個人的聲譽造成影響。

歐洲經貿投資機遇與監管政策

從風險分散的角度來看，中美摩擦加大，而歐洲有更多的貿易和投資機會。

1、歐盟的宏觀經濟形勢

歐盟經濟發展區域平緩，但基本處於平穩增長軌道。

• 經濟發展大體穩健。2019年歐盟GDP總額為15.6萬億歐元，增幅為1.5%，就業率增長1.3%，失業率持續下降。雖然經濟增速放緩，但內部需求整體穩定。

• 投資和對外貿易可圈可點。歐洲戰略投資基金（容克計劃）啓動以來，所有歐盟成員國都已從中受益，特別是受金融危機打擊嚴重的南歐國家，以及發展水平相對落後的中東歐國家。

• 對外貿易對歐盟的重要性與日俱增。歐盟的全球出口穩定着歐盟的經濟增長，支撐着3600萬個就業崗位。2019年歐盟出口額1.9557萬億歐元，同比增長4.1％，進口額增加至1.9804萬億歐元，同比增長6.6％。

2、歐盟的投資環境

歐盟的投資優勢表現在六個方面：

1.一個擁有5億多消費者的統一市場；

2.經濟與政治環境總體健全穩定；

3.法律法規完善透明；

4.一流的現代化基礎設施；

5.高水平的勞動力素質和 科研能力；

6.產業羣聚優勢。

世界經濟論壇《2019年全球競爭力報告》顯示，在全球最具競爭力的141個國家和地區中，前10位有5個來自歐盟：荷蘭（第4位）、德國（第7位）、瑞典（第8位）、英國（第9位）和丹麥（第10位）。儘管部分南歐國家排名較靠後，但整體的國際競爭力和投資吸引力較強。

國際評級機構標普對歐盟主權信用評級為 AA/A-1+ ，展望為穩定。

3、歐盟的重點和特色產業

歐盟在高端製造業擁有比較優勢，如化工、醫藥、航空、機動車輛、精密儀器等產業。其主要特點為：

第一，質優價高。優質、品牌及配套服務，使歐盟製造產品得以高價銷售。這種高價位產品不僅包括奢侈消費品，還包括半成品、機械及運輸設備等。歐盟前十大出口產品中，機電產品佔據6席，多為高端產品，質優價高，約佔歐盟總出口的近40%。

第二，科技含量高。與缺乏優勢產品相比，歐盟當前更加註重高技術產品發展。歐盟重視和鼓勵對研發與創新的投入，並在第三國市場不斷加強對其知識產權保護和執法。

4、歐洲逐漸成為中資企業經濟活動的主要地域

歐盟連續15年為中國第一大貿易伙伴和進口來源地，中國連續14年為歐盟第二大貿易伙伴和第一大進口來源地。

（1）中歐服務貿易發展勢頭良好

• 據中方統計，2017年中歐服務貿易額為1218億美元，增長 9.2%。

• 中歐服務貿易增速高於同期貨物貿易增速，顯示出巨大發展潛力。

• 中國已成為歐盟第三大服務貿易進口來源地和出口市場，未來增長空間巨大。按照歐盟統計局的數據，2017年，歐盟對中國服務貿易出口467億歐元，僅佔總額的5%，遠低於歐盟對美國出口佔比的26%和對歐洲自貿聯盟出口佔比的16%。同樣，歐盟對中國服務貿易進口306億歐元，僅佔總額的4%，遠低於美國的31%和歐洲自貿聯盟的12%。

• 推動中歐服務貿易，歐盟可以充分利用近14億人的服務業大市場，中國則可以借鑑歐盟經驗實現經濟轉型升級的突破，對於雙方都有好處。

（2）中歐雙向投資不斷增長

• 歐盟對華投資1,300億美元——中歐建交初期相互投資幾乎為零，20世紀90年代大量歐洲企業赴華投資，歐盟對華投資迅速增長。2018年，歐盟對華實際投資104.2億美元，同比增長25.7%，佔當年中國吸收外資總量的7.7%，歐盟對華新設投資項目數2425個，同比增長33.5%，佔外商新設項目總數的4.3%。

• 中國對歐投資接近1,000 億美元——自2008以來，中國對歐投資一直保持較快增速，投資方式不斷創新，行業和領域不斷拓寬。2014年中國對歐盟非金融類直接投資98.5億美元，首次超過歐盟對華投資，標誌着中歐雙向投資關係的實質性變化。截至2018年底，中國累計對歐盟直接投資941.2億美元，2019年預計突破1,000億美元大關。

• 中國自歐引進技術56,000項——歐盟一直是中國累計最大的技術和設備供應方。2018年，中國自歐盟技術引進合同金額78.6億美元。截至2018年底，中國自歐技術引進合同金額累計達2,152.9億美元，技術總量56,229項。歐盟許多大型跨國企業積極參與中國重大項目建設，代表性項目包括大亞灣核電站、上海磁懸浮列車、大眾汽車、天津空客等。

• 13,000列中歐班列——2011年3月，重慶發出第一趟開往德國的集裝箱班列，截至2018年底，中歐班列累計開行12,937列。從2011年的17列，到2018年的6300列。目前，中國生產的汽車配件、電子設備、紡織服裝等產品，通過這張國際物流網，連通中國56個城市，抵達歐洲15國49個城市，歐洲的紅酒、燕麥等產品通過這個通道進入中國市場。

5、出口歐盟的一些關注事項

•**技術協調新方案。**該指令適用於玩具安全、機械、電磁兼容性、電訊終端設備、活性移植醫療裝置、醫療裝置、非自動秤重設備、建築產品、防爆炸電氣設備、低壓電氣設備、簡單壓力容器、個人防護裝備及氣體用具。 合格的產品須附有 CE 標誌，以示符合標準。該標誌由製造商或進口商貼於產品上，以自我申報形式確認產品合格。

•**產品責任法。**該法律的保障範圍是消費者通常預計不到的產品缺陷，並規定產品在歐盟的銷售者及產品的製造商均須負法律責任。歐盟明確規定如產品有缺陷，引致消費者受到損傷，過失在於生產者。此法規 適用於所有農產品和含活動式部件的消費品。受產品缺陷傷害的消費者，有權在其察覺受傷害、得知產品的缺陷及生產者的身份之日起計3年內，追討賠償。

•**環保標誌計劃。**歐盟公佈的環保標誌計劃現適用於219種產品，尤其規定鞋履、紡織品及個人電腦必須附有環保標誌。出口商如有意銷貨往環保標誌計劃的成員國，必須敦促供應商 嚴格遵守歐盟的環保生產方法，以符合領取環保標誌的資格。

•**歐盟指令76/769/EEC。**該指令列出應禁止使用含偶氮染料的產品，包括服裝、寢具、毛巾、鞋履、錢包／皮夾、公事包、椅套、玩具等。

•**包裝及包裝廢料指令。**該指令明確一般的 廢料回收和循環再造標準。輸往歐盟的產品應儘量減少使用包裝物料。

•**進口税與增值税。**產品輸往歐盟須繳納有關的進口税（通常施加於進口產品的到岸交貨價(CIF)），另外須按不同進口國的規定繳付增值税。增值税的税率可能進口國不同而有所不同。

6、歐盟併購相關的法律

**（1）《里斯本條約》反壟斷與卡特爾。**首先，第101條禁止兩個或兩個以上的公司通過協議限制競爭，只有在特殊情況下才適用例外條款。最常見的違反第101條的行為就是競爭者之間的卡特爾，包括限定價格、分割市場等。卡特爾是競爭者之間的一種非法秘密協議，協作限定或提高價格，通過限制銷售或生產能力來控制供貨、分割市場或消費者。其次，第102條禁止企業濫用其優勢地位。濫用優勢地位的典型例子就是企業試圖通過掠奪性定價將競爭者排擠出市場。《里斯本條約》授權歐委會實施上述禁止性條款並享有調查權（包括調查商業和非商業地點，書面要求提供信息等）。

**（2）《理事會關於控制經營者集中的第139/2004號條例》併購控制。**儘管通過併購，公司可形成合力來提高效率和競爭力，然而也可能會產生或加強某企業的支配性地位，從而削弱競爭、損害消費者利益。歐盟鼓勵有利於促進競爭、經濟增長和提高歐盟生活水平的併購。審查目的是阻止那些危害競爭的併購發生。

**（3）《里斯本條約》****國家補貼。**國家補貼相關規定源於《里斯本條約》第107-109條。國家補貼原則上是被禁止的。然而，歐盟也意識到某些情況下政府介入對於經濟良性運轉和平衡發展必不可少。因此，通過一系列法規，規定了研發補貼、培訓補貼、失業補貼等例外情況與附加條件。歐盟建立了獨特的國家補貼監管及評估制度。歐委會負責對現存和擬議的補貼進行審查、調查和裁定。交通、煤炭、漁業和農業這四大領域的補貼分別由歐委會相關產業總司負責，其餘行業補貼由競爭總司主管。

**（4）國有企業併購審查。**歐盟併購條例並無專門針對國有企業併購的條款，但對經營者集中的控制應該遵循公私部門無歧視原則，對於公共部門企業集中所涉及營業額的計算需考慮同一經濟部門的企業是否有獨立於資本所有或管理機構的決策權。在實際操作中，歐盟基本遵循兩步方案，首先分析該國企是否有獨立決策權；其次，如果沒有獨立決策權，下一步即確認最終有獨立決策權的實體及該實體所控制全部企業的營業額，以決定集中企業的營業額是否達到了歐盟審查的門檻。基於歐盟對國有企業相對於競爭對手優勢的持續性擔憂，歐盟對國有企業交易保持高度警覺。歐委會尤其呼籲確立旨在增加透明度的規制，公開國有企業所有權關係、決策結構、與其他企業關聯、政府財政支持以及類似豁免和免税的監管優勢。

盧森堡是中企進軍歐洲市場的理想平台

無論從政治上還是經濟上來看，歐盟雖大但並非鐵板一塊，並不是一個完全的整體，可以看到一些國家的對華政策、態度方面有較多變化。其中，盧森堡等相對比較中立的國家是中企進軍歐洲市場的理想平台。

盧森堡國土面積雖小，卻是歐洲重要國家，是歐盟的發起國之一。盧森堡經貿投資環境如下：

•GDP 持續增長，AAA評級，且政治環境穩定；

•全球頂級金融中心之一；歐洲五大金融中心之一；

•世界一流的基礎設施和數據傳輸能力（包括現代數據中心園區，實現與歐洲各大數據樞紐之間的超低延時數據傳輸）；

•歐盟成員國及“歐洲護照”成員，提供在歐盟內開展金融業務的通行證；

•友好的經商環境；

•經濟發展強勁有力，多元產業提供堅實支撐。

盧森堡因其穩定的政治經濟環境、長期3A 級的國家信用評級、優良的經商及税務環境成為許多國際機構的歐洲乃至全球總部的駐在地，其中包括中國的七大銀行以及 Alipay 等新興科技公司。

為促進中資企業在歐盟的業務發展提供更佳的金融服務，2018年7月，聯想控股耗資117.4億人民幣，完成對盧森堡國際銀行（Banque Internationale à Luxembourg S.A.，簡稱BIL）89.936%股權的收購。盧森堡國際銀行（BIL）創建於1856年，是盧森堡歷史最悠久的金融機構之一，在盧森堡處於領先地位（排名前三），在盧森堡經濟發展的各主要階段都發揮了積極作用，業務主要集中在零售銀行、對公業務、財富管理及資本市場等方面。

作為唯一一家在中國設立機構的盧森堡銀行，提供從盧森堡控股公司架構設計及實施、銀行賬户開立、金融交易、基金設立、併購融資貸款、税收籌劃等全程一站式服務，幫助中資企業進入歐盟市場。