沃森，差點成為中國資本市場的一個恥辱？_風聞

“你們在轉讓澤潤股權問題上，有沒有敬畏二級市場投資者的利益？你們對我們二級市場投資者有沒有基本的尊重？你們這幫人這樣做知不知道會因果報應？”“你當我們是傻子嗎？”

“對這個事情我們是基於沃森自身的發展的，你可以質疑我們管理水平差，但你不能質疑我們的人品。”

難以想象，這樣類似網絡言情小説翻版的對話，當事人雙方是上市公司和其股東。

賤賣搖錢樹惹眾怒

12月4日晚，沃森生物公告以11.4億元轉讓上海澤潤32.60%股權。該決議已於12月3日由董事會和監事會通過。

這一公告讓沃森的股東炸了鍋，於是在12月5日的電話會議上，就有了上述“精彩”對話，更有投資者質疑：“如果這樣的一個議案能在現在的中國資本市場通過的話，是不是一個恥辱？”

上海澤潤成立於2003年，2011年6月1日獲得“重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18型）疫苗（酵母）”（即HPV二價疫苗）國家食品藥品監督管理局批准的臨牀試驗批件。

2013年，沃森生物受讓惠生（中國）投資有限公司持有的上海澤潤40.609%的股權並對上海澤潤增資，交易完成後持有上海澤潤50.69%的股權，成為上海澤潤的控股股東。之後經過多輪股權變動，截至今年12月4日，沃森生物共持有上海澤潤65.1429%的股權。

沃森生物在其公司簡介中稱，公司是集研發、生產、銷售於一體的生物製藥企業，擁有全球兩大重磅疫苗品種，即13價肺炎結合疫苗和HPV疫苗。也就是説，沃森生物自己也承認，上海澤潤的HPV疫苗幾乎撐起了公司估值的半邊天，甚至有投資人就是衝着HPV疫苗才投資沃森生物。

根據相關公告，此次股權轉讓交易擬按照11.4億元的對價進行，對應上海澤潤的估值為34.96億元。交易完成後，上市公司仍持有上海澤潤28.5%股權，退居次席，而淄博韻澤持股29.8005%，成為上海澤潤第一大股東。在本次股權轉讓及增資完成後，上海澤潤將不再是公司的控股子公司，不再納入公司合併財務報表範圍。

電話會議並沒有能打消沃森股東的質疑，他們憤怒的聲音也驚動了監管機構。

12月6日，沃森生物雲南證監局出具的問詢函以及深交所出具的關注函，要求沃森針對此次股權轉讓中的一些關鍵問題在12月8日前進行回覆。

迫於多方壓力，12月6日晚沃森緊急召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於股東大會取消審議<關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案>的議案》，並於7日一早發佈公告稱“不賣了”！

不過，沃森股東用實際行動表示了“被傷透的心不能重來”：12月7日沃森大幅低開，幾經掙扎，最終還是以跌停收盤，較上週五收盤市值蒸發逾140億元。

沃森的股東中有一百多隻公募基金，今天單日縮水共近10億元。可以預見，除非拿出合理的解釋，沃森未來幾天的股價還將下跌。這次受損人數眾多，事件持續發酵。

金蛋為何成棄子？

沃森股東的質疑主要集中在：“這麼優質的子公司為什麼在成功前夕要賣？”“一定要賣的話，為什麼估值只有不到35億？”

沃森管理層認為，九價HPV的競爭格局現在看來更加慘烈了，二價上市時間也比萬泰慢。言下之意，澤潤沒有投資人想的那麼賺錢，不能對標萬泰800多億的估值。但是，中國HPV疫苗接種率仍然不足1%，明顯處於供不應求的情況下，萬泰生物不可能一家壟斷HPV市場。即使上市速度慢，澤潤的利潤空間依然不小。

管理層還提出，未來最少還要投10-15個億，才可以讓這兩個項目順利下去，而現在轉讓澤潤的轉讓資金可以用於發展公司新的疫苗，公司認為從機會成本上講，公司可以集中精力對已佈局的mRNA疫苗等有價值的產品發力。

然而，根據沃森生物今年第三季度報告，其流動資產合計約41.17億元，流動負債合計約13.82億元，流動資產負債率並不高，沒有償債壓力。即使扣除全部流動負債，沃森依然有27.35億元的流動資產，完全可以覆蓋10-15個億的投資。

至於“疫苗的研發屬於高風險高收益的產品，要成為高收益還是存在一些不確定性因素，失敗的可能性非常大”這一類説法更不能解釋沃森的行為。

要知道，面臨高不確定性，沃森已經持續投入了7年。今年6月，澤潤二價HPV疫苗申請新藥生產的藥品註冊申請獲得受理；同時，上海澤潤九價HPV疫苗也已啓動臨牀試驗。這時候沃森繼續投資面臨的風險，難道會比之前更大？

電話會議上，沃森管理層口口聲聲稱這次交易對澤潤的發展是好的，對於沃森中小股東的利益，只提到公司依然是上海澤潤的主要股東，“蛋糕做大了，上市公司的持股依然能獲得很好的收益”。這種“一切為孩子考慮”的態度甚至讓沃森的股東懷疑是不是在澤潤管理層的逼迫下沃森被迫剝離。

得到否定的回答後，綜合當前的公開信息，大部分人篤信沃森的管理層是為了自己眼前的利益，置股東和公司長遠利益於不顧。

根據沃森《2018年股票期權激勵計劃（草案）》，公司層面業績考核指標為公司2019年及2020年兩年累計淨利潤不低於12億元。2019年全年沃森的淨利潤約為1.4億元；截至今年三季度末，沃森扣非後歸母淨利潤為4.32億元。

這意味着依靠自身業務，沃森的管理層幾乎不可能達到行權條件。而如果能順利完成股權轉讓，預計公司將獲得11.8億元至12.8億元淨利潤，管理層就可以將期權行權變現。

另一種聲音：身不由己？

作為創業板第九大成分股，沃森管理層為了錢這麼不要臉，至於麼？好好運營公司，追求長期發展，既有名又有利，不好麼？從這個角度出發，市場上出現了另一種聲音。

公眾號“錦緞”在《另一種聲音：沃森賣子，身不由己》中提到，雖然股權轉讓後明面上沃森持股份額降至28.5%，是第二大股東，但是無錫新沃持有上海澤潤9.0345%股權，而沃森持有無錫新沃44.55%的財產份額。這意味着沃森實際持有澤潤32.525%的股權。“孩子雖然改姓了，多了幾個乾爹，但爹還是爹。”

該文章還提到，資本市場只重視利眼前利益，智飛生物、康泰生物因為能賺錢都活得都很滋潤，而沃森作為研發企業長期虧損，在資本市場差點出局。想成為世界的沃森，光靠研發和管線是徒勞的，產業鏈運作能力，即生產和銷售能力，才是沃森需要強化的優勢。

從股權轉讓協議看，沃森的確保留了上海澤潤HPV疫苗及其他在研疫苗產品數年的經銷權或經銷權的優先權，但什麼才是製藥企業的核心競爭力？必然是藥品相關專利。得到經銷權只是得到了表面的利益，卻放棄了核心長期利益。無論如何，解釋不通。

 沃森想成為“世界的沃森”，難道靠經銷就能成？最終恐怕還是要落在藥品專利上。

另外，“孩子改姓”後，上海澤潤設董事會7名董事沃森生物只佔一席，不僅失去對股東大會的影響力，也喪失了對董事會的影響力，真的“爹還是爹”？為什麼沃森與淄博韻澤名義持股比例相近、實際持股比例高於淄博韻澤的情況下只委派一名董事，也是監管機構關心的重要問題之一，目前沃森還未給出合理解釋。

對於上海澤潤不到35億元的估值是否合理，也有人給出不同看法。

新三板企業康樂衞士今年10月份啓動HPV三價疫苗III期臨牀，計劃年底啓動HPV九價疫苗III期臨牀，與成大生物合作開發的十五價HPV疫苗產品正在進行中。有市場分析人士認為，從實業角度看，康樂衞士的研發進展比澤潤更快，市場對其給出的估值在35億元至40億元之間，所以澤潤的估值不算低。

但上述觀點忽略了康樂衞士和上海澤潤的體量差異。根據康樂衞士今年中報，其總資產為1.38億元。同期，根據沃森的中報，上海澤潤的總資產為11.27億元，比康樂衞士高了一個數量級。

這兩家公司目前的虧損比例相近，如果對標康樂衞士，澤潤也應該有350-400億的估值。

今年4月，萬泰生物正式登錄二級市場，初始市值僅為38億元，截至12月7日收盤已經飆升至816億元。上海澤潤的估值難道還要經歷萬泰生物從30多億暴漲至800多億的路？為什麼不能按照二級市場的態度，客觀擠一擠泡沫後一步到位？

投資人不該惡意揣測管理層的決定，但也絕不應該放棄質疑的權利。現在有諸多疑問，沃森的管理層不能自圓其説，讓人們很難相信電話會議上管理層説的“三年之後我們再看今天的舉措，你會明白的”。

有“前科”的沃森

這次股權轉讓公告前，沃森大股東的舉動值得玩味。

錢雯、李雲春、雲南工業投資、裕保投資、劉俊輝、中投資管、黃靜7名股東今年以來合計賣出6758.7萬股，約合市值25.3億元。其中，根據2019年年報，雲南工業投資、劉俊輝、裕保投資、李雲春均位列沃森前五大股東。第二大股東劉俊輝更是一邊減持沃森生物套現，一邊認購競爭接盤對手康泰生物。

本次雲南證監局的問詢函中，也提到交易對手方可能涉及關聯交易，要求披露。

在解釋不清的交易方面，沃森是有“前科”的。同樣來自“錦緞”的另一篇文章《起底沃森生物“黑歷史”：只有因果，還沒見報應》中深扒了沃森生物的黑歷史，主要起底了沃森三次收購後未盈利就賣出的事件。

 一次是意外，兩次是倒黴，第三次呢？還是“巧合”嗎？河北大安的事情過去不止三年，嘉和生物的事也快三年了。再回頭看當年的舉措，投資者明白了？似乎沒有。管理層這次用“三年”來搪塞投資者，在歷史面前，不堪一擊。

在沃森生物的“投資者問答”界面，幾乎都是投資者對沃森生物為什麼怠於公告公司動態的質問。而沃森面對具體的提問，給出最多的回答是“公司嚴格按照相關法規的規定即使披露產品研發、註冊的進展情況”。

 沃森生物上市早，經歷了長期監管真空時期。現在監管日趨完善，大股東想像之前一樣忽視中小股東的問題和意見是行不通的。如果真的是為了公司發展考慮，沃森得在向監管機構的回函中拿出有説服力的證據，恢復自己名譽的同時，消除投資人特別是中小股東的信息不對稱。

如果依然顧左右而言他，試圖矇混過關，沃森生物將承受相應的代價。

附：