作價85億，航發動力“買回”子公司65億債轉股股權

（觀察者網訊 文/一鳴 編輯/尹哲）1月13日晚間，航發動力連發26份公告，稱擬發行股份作價84.90億元併購旗下3家公司股權。經過本次運作，3家公司的負債下降了65億元，而航發動力實控人的控制權還有所增強。

公告顯示，航發動力擬分別向中國航發、國發基金、國家軍民融合產業投資基金、交銀投資、鑫麥穗投資、中國東方、工融金投發行股份，收購他們持有的中國航發瀋陽黎明航空發動機有限責任公司（下稱“黎明公司”）等3家公司部分股權。

其中，擬收購黎明公司合計31.23%股權、中國航發貴州黎陽航空動力有限公司（下稱“黎陽動力”）合計29.14%股權、中國航發南方工業有限公司（下稱“南方公司”）合計13.26%股權。本次交易標的資產合計作價84.896億元。

航發動力表示，此次發行股份購買資產，所涉及的發行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所，發行價格為20.56元/股，本次向重組交易對方發行股份為4.13億股。

交易完成後，航發動力的控股股東仍為西航公司，實際控制人仍為中國航空發動機集團有限公司（簡稱“中國航發”），最終控制人仍為國務院國資委，本次交易不會導致上市公司控制權或實際控制人發生變更。所以不構成“重組上市”。

值得注意的是，此次運作過後，3家子公司負債累計下降65億元。

這意味，通過債轉股，航發動力引入國發基金等6家投資者幫助子公司償還債務，而後又發行股份將上述6家投資者及控股股東手中所有子公司股權買回。

上市公司股權影響方面，實控人中國航發的控制權增強，其通過西航公司、黎陽公司、航發資產、國發基金直接或間接持股航發動力的比例由交易前的43.93%提升至44.39%。

另外，航空工業集團的持股比例略微下降，合計由交易前的11.02%下降至9.31%；國際軍民融合產業投資基金、交銀投資、鑫麥穗投資、工融金投為新進股東，交易完成持有的上市公司的股份分別為1.83%、1.83%、1.83%和0.91%。

股權變化 來源：中信證券關於此次交易獨立財務顧問報告

原為航發動力全資子公司

此前2019年7月，航發動力通過“債轉股+發行股份購買資產”的方式，向中國航發、國發基金、國家軍民融合產業投資基金、交銀投資、鑫麥穗投資、中國東方、工融金投發行股份購買各方持有的黎明公司31.23%股權、黎陽動力29.14%股權、南方公司13.26%股權，債轉股規模為65億元。

同時，中國航發以國撥資金形成的國有獨享資本公積合計19.80億元對黎明公司、黎陽動力、南方公司增資並取得其股權。

航發動力稱，通過此次債轉股可解決黎明公司、黎陽動力、南方公司發展困境，是航發動力供給側結構性改革的重要舉措。

當時，航發動力股價在22-24元左右徘徊。日前，該上市公司股價再次漲回22元/股以上。

上述3個標的公司原本就是航發動力的全資子公司。2018年年報顯示，黎明公司、南方公司、黎陽動力均是航發動力100%持股的子公司，3家公司2018年底的資產負債率分別為59.98%、43.15%、44%。

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