科創板首單併購重組審核通過！華興源創10億元收購歐立通

科創板首單併購重組審核通過！

5月25日晚間，華興源創（688001）發佈公告披露，當日收到上海證券交易所科創板上市審核中心的通知，通知同意蘇州華興源創科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請。

這意味着，拿下了科創板第一股稱號的華興源創，在上市10個月後又拿下了科創板的一項“第一”——第一例通過審核的併購重組項目。

當晚，在上交所官網的科創板併購重組動態欄中，也出現了首條記錄，顯示華興源創的申請已獲通過，獨立財務顧問為華泰聯合證券。

需要指出的是，在科創板進行併購重組，也適用於註冊制。因此，在上交所的審核通過後，華興源創本次消息仍需要針對審核意見提出的問題進行逐項落實及回覆，上交所將在收到公司落實意見回覆後提交中國證監會註冊。一旦證監會同意註冊，這單併購重組才能真正落地。

在上交所的審核意見通知中，列出了三方面需要華興源創落實的問題。

第一，標的公司估值合理性及業績承諾可實現性。

上交所要求公司補充披露標的公司歐立通：（1）2020年一季度主要財務數據，及同比變動、交貨進度、收入確認進度等情況，進一步分析標的公司收入確認是否存在達不到預期的情形；（2）盈利預測中收入及淨利潤預測增長率較高的可實現性及未來盈利能力穩定性，並進一步分析估值的合理性、業績承諾金額和承諾期 設置的合理性；（3）結合非智能手錶預測收入佔比，進一步分析非智能手錶預測收入無法實現對標的公司經營和估值的影響；（4）2020年上半年預測收入、淨利潤和扣非淨利潤，並進一步分析業績承諾的可實現性。並請獨立財務顧問、會計師及評估師核查並發表意見。

第二，標的公司對核心客户單一產品依賴風險及毛利率合理性。

上交所要求公司補充披露：（1）標的公司對核心客户的單一產品依賴風險對其收入、利潤穩定性的影響；（2）結合生產工藝及方式的具體改進情況，和規模效益的具體作用，量化分析對相關產品單位成本及毛利率的影響，進一步分析標的公司毛利率高於同行業可比公司均值且變動趨勢不一致的合理性。並請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。

第三，重大風險提示重要性和相關性。

上交所要求公司全面梳理“重大風險提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗餘表述，按照重要性進行排序。

2019年12月6日晚間，華興源創一口氣發佈10份公告，披露通過發行股份及支付現金的方式收購蘇州歐立通自動化科技有限公司（歐立通）100%股權的計劃。

根據公司5月14日發佈的草案，交易各方確定併購標的資產的交易金額為10.4億元，其中以發行股份的方式支付交易對價的70%，即7.28億元，以現金方式支付交易對價的30%，即3.12億元。同時，華興源創擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，所募集的配套資金擬在扣除發行費用後用於支付本次交易中的現金對價和重組相關費用，並用於上市公司補充流動資金及標的公司項目建設。

4月10日，華興源創發佈公告稱，當日收到了上海證券交易所對公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金申請文件的審核問詢函，這代表註冊制下的併購重組審核已正式按下啓動鍵。

在審核問詢進行了僅一個半月之後，審核結果就已經出爐，再一次體現了“科創板速度”。

據華興源創披露，歐立通的主營業務為智能組裝及檢測設備的設計、生產和銷售，主要為客户提供各類自動化智能組裝、檢測設備，歐立通產品可廣泛應用於以可穿戴產品，如智能手錶、無線耳機等為代表的消費電子行業，主要用於智能手錶等消費電子終端的組裝和測試環節。

為實現收購，華興源創計劃非公開發行股票募集配套資金，配套募集資金總額不超過5.32億元。

作為華興源創的交易對手方，歐立通的股份持有人李齊花、陸國初也做出了業績承諾，承諾標的公司 2019年、2020年和2021年累計實現的經具備證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司所有者淨利潤不低於3億元。

華興源創此前曾表示，本次重組購買的資產符合科創板定位，與上市公司的主營業務具有協同效應，有利於促進主營業務整合升級，有利於提升上市公司業務規模和盈利水平，有利於增強上市公司持續經營能力，有利於維護上市公司及全體股東的利益。