國資委印發《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》

據國務院國資委網站5月30日消息，國務院國資委印發《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》。

國資委表示，為深入貫徹落實黨中央、國務院關於深化國有企業改革、強化正向激勵的決策部署，指導中央企業控股上市公司規範實施股權激勵，國務院國資委在系統梳理國有控股上市公司實施股權激勵現行政策規定、全面總結中央企業股權激勵實踐操作經驗的基礎上，制定發佈了《關於印發<中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引>的通知》（國資考分〔2020〕178號，以下簡稱《指引》）。《指引》重點聚焦以下四個方面：

一是系統梳理股權激勵計劃制定的政策要點。從激勵方式、激勵對象範圍、權益授予數量、授法代替理、財務處理和税收規定等三個方面明確股權激勵計劃管理有關要求和規定。

四是詳細介紹股權激勵計劃的實施程序。對各級國有股東的職責進行歸納，對股權激勵計劃的決策、申報、實施、終止等程序事項予以梳理，並重申監督管理、信息披露等要求。

《指引》的出台，將為中央企業控股上市公司股權激勵提供系統全面的政策輔導和實踐指南，有利於推動中央企業更科學高效規範地開展工作，加快建立健全覆蓋企業經營管理骨幹和核心科研技術人才的正向激勵機制，充分調動各類人員積極性和創造性，推動企業實現高質量發展。

《指引》出台後，國務院國資委有關負責人接受了記者採訪：

問：請介紹一下出台《指引》的背景。

**答：**黨的十八屆三中全會以來，國資委以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真貫徹落實黨中央、國務院各項決策部署，紮實推進國有企業改革各項工作。目前國有企業改革的“1+N”文件體系已經基本定型，當前制定政策的重點是具體的操作規程。就中央企業控股上市公司股權激勵工作而言，國資委成立以來，根據黨中央、國務院確立的生產要素按貢獻參與分配的原則，從適應資本市場發展和企業改制上市的需要出發，按照履行出資人職責的要求，積極探索國有控股上市公司實施股權激勵的有效機制，在實踐中不斷完善辦法，尤其是2019年國資委制定出台《關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（國資發考分規〔2019〕102號），標誌着中央企業控股上市公司實施股權激勵的政策體系已經基本定型。當前的重點任務是把工作着力點從夯基壘台、立樑架柱轉到系統集成、協同高效、落實落地上來，推動這項制度更加成熟更加定型。出台《指引》就是把國有控股上市公司實施股權激勵的相關政策規定和前期中央企業開展此項工作的實踐經驗進行了彙總梳理，着力從微觀操作層面細化對中央企業的工作指導，進而推動中央企業擴大控股上市公司實施股權激勵的覆蓋面，構建科學、規範的中長期激勵機制，推動企業高質量發展。

問：《指引》具體包含哪些方面內容？

答：《指引》共九十七條，近兩萬字，根據中央企業控股上市公司實施股權激勵的各方面政策規定，從股權激勵計劃的內容要點、考核體系、管理辦法和實施程序等方面，進行了政策梳理、系統集成，對上市公司股權激勵實踐規範逐一明確闡釋。一是重點介紹實施股權激勵的政策依據、適用範圍，實施股權激勵的條件、原則及相關要求。二是對股權激勵計劃中的激勵方式、激勵對象範圍、權益授予數量、授予價格、時間安排、激勵收益等的內涵要義、政策規定、操作規範進行詳細闡釋。三是從強化公司業績考核、健全激勵對象績效考核評價、科創板上市公司實施股權激勵的考核等方面明確出資人的導向和要求，引導企業注重價值提升，實現高質量發展。四是將規範股權激勵管理辦法、責任追究與特殊情形處理、財務處理和税收規定等方面的要求和規定進行了梳理明確。五是歸納各級國有股東的職責，對股權激勵計劃的決策、申報、實施、終止等程序事項予以梳理，並重申監督管理、信息披露等要求。

問：《指引》在政策要求上有什麼新特點？

答：《指引》主要有三個方面的特點：一是政策上保持銜接一致。《指引》是在證券監管部門相關規定框架下制定的，與國資委此前出台的國有控股上市公司實施股權激勵的政策規定也是銜接一致的，這次提出的都是具體操作上的細化規程。二是清晰界定責任與程序。國資委落實以管資本為主職能轉變要求，股權激勵具體實施方案的審核責任在中央企業集團公司，《指引》通過細化完善操作層面的指導，幫助中央企業更好地擔負起股權激勵主體責任，保障該項工作職責中央企業接得住、管得好、落得實。三是重點回答了操作問題。此前我們出台的股權激勵相關政策是框架性、原則性的，中央企業在實施中遇到了一些具體情況，《指引》在總結經驗的基礎上，明確了可操作的方法，在政策框架內給予闡釋和細化，有針對性地幫助企業在具體實踐操作上與政策規定良好對接。

問：近些年中央企業控股上市公司實施股權激勵有哪些值得總結和提煉的有效經驗？

**答：**國資委和中央企業在上市公司股權激勵實踐方面共同努力、積極探索，結合國有企業實際情況和境內外市場實踐經驗，逐步形成了出資人指導下的適合中國國企特點的股權激勵機制，有效發揮了股權激勵作為市場化長期激勵工具的積極作用，一些好的做法已逐漸被市場普遍採納。概括起來，中央企業控股上市公司實施股權激勵主要有五方面好的做法：一是激勵實施與績效考核相同步，要求企業健全績效考核體系，股權激勵的實施要與公司業績與激勵對象個人績效考核相掛鈎，考核目標要有利於促進企業提高價值創造水平，實現持續健康發展。二是授予數量與薪酬水平相關聯，參照國際慣例及市場實踐，統籌薪酬結構與薪酬水平，股權激勵授予價值控制在薪酬總水平的40%以內，實現平穩規範起步，但對股權激勵行權收益不再進行控制。三是激勵方式與公司特點相匹配，指導上市公司根據所處行業、發展階段等特點，科學選擇激勵工具，並可以結合市場情況探索創新激勵方式。四是行權安排與激勵約束相統籌，引導企業分期實施股權激勵，權益授予後至少鎖定兩年，解鎖後在不低於三年內分批生效，體現長效激勵約束。五是公司治理與管理提升相協同，推動企業持續完善公司治理，不斷健全經營管理、績效考核、勞動用工和收入分配等企業基礎管理制度。在《指引》的制訂過程中，我們對上述五方面股權激勵實踐經驗進行了系統提煉，作為操作指引幫助企業更加科學高效地開展好這項工作。

問：下一步，中央企業控股上市公司實施股權激勵工作將有什麼考慮？

**答：**黨的十九屆四中全會明確提出，要健全生產要素由市場評價貢獻、按貢獻決定報酬的機制。中共中央、國務院近期印發的《關於構建更加完善的要素市場化配置體制機制的意見》也指出，要全面貫徹落實以增加知識價值為導向的收入分配政策，充分尊重科研、技術、管理人才，充分體現技術、知識、管理、數據等要素的價值。國資委將指導中央企業貫徹落實好黨中央、國務院決策部署，把推動中央企業控股上市公司規範開展股權激勵作為重要舉措。應當説，黨的十九大以來，中央企業控股上市公司實施股權激勵的數量快速增長，目前已有53家中央企業控股的119家上市公司有效實施了股權激勵，取得了明顯進展，但總體上中央企業控股境內外上市公司只有不到30%實施了股權激勵，覆蓋面還有待提高。《指引》印發後，國資委將指導中央企業積極履行主體責任，推動符合條件的控股上市公司科學高效規範地開展股權激勵工作，加快建立健全覆蓋企業經營管理骨幹和核心科研技術人才的正向激勵機制，充分調動各類人員積極性和創造性，推動企業實現高質量發展。