權威解釋：對螞蟻集團作出暫緩上市決定的依據

11月3日，上海證券交易所（下稱“上交所”）發佈了《關於暫緩螞蟻科技集團股份有限公司科創板上市的決定》。

“你公司原申請於2020年11月5日在上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板上市。近日，發生你公司實際控制人及董事長、總經理被有關部門聯合進行監管約談，你公司也報告所處的金融科技監管環境發生變化等重大事項。該重大事項可能導致你公司不符合發行上市條件或者信息披露要求。”上交所稱。

根據《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（下稱《科創板IPO辦法》）第二十六條和《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（下稱《科創板上市規則》）第六十條等規定，並徵詢保薦機構的意見，上交所決定螞蟻集團暫緩上市。

接近監管層的權威人士對第一財經表示，對於可能對發行上市構成重大影響情形的處理，前述兩個文件已有安排。按照這些規定，交易所對螞蟻集團作出暫緩上市的決定。

首先，《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第26條規定了在證監會作出決定後、發行人股票上市交易前發生重大事項的，發行人、保薦人向交易所的報告義務和交易所及時處理職責；第27條規定了證監會可以採取的處理措施。

其次，《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》進一步明確交易所在處理上市前重大事項的職責。

一是，股票發行上市交易前，發生重大事項的，發行人及其保薦人應當及時向交易所報告，並按要求更新發行上市申請文件；發行人的保薦人、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責，並向交易所提交專項核查意見。

二是，上市委審議後至股票上市交易前，發生重大事項，對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的，交易所的發行上市審核機構經重新審核後決定是否重新提交上市委審議；重新提交上市委審議的，應當向證監會報告。

三是，證監會作出註冊決定後至股票上市交易前，發生重大事項，可能導致發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，發行人應當暫停發行；已經發行的，暫緩上市；交易所發現發行人存在上述情形的，有權要求發行人暫緩上市。

此外，網上公佈的螞蟻集團上市註冊批覆中也已明確，在同意註冊之日起至本次股票發行結束前，如發行人發生重大事項，應及時報告交易所並按有關規定處理。

中國人民大學法學教授劉俊海對第一財經表示，上交所作出暫緩決定於法有據。《科創板IPO辦法》與《科創板上市規則》早已公佈，具有正當性、穩定性、公平性、可預期性。在螞蟻集團處理好上市之前的重大事項之前，上交所需要履行自律監管職責，為公眾投資者站好崗、放好哨、把好關。

“保護公眾投資者的利益是一個重要方面，同時，也需要考慮到企業上市之後的持續健康發展。”劉俊海認為，當出現重大事項後，如果沒有相關解釋、相關處理、制定相關預案，且一旦商業模式需要調整，那企業估值可能發生重大變化，股價也可能出現較大波動。這不僅會直接影響投資者利益，對企業的持續發展也會造成衝擊。

在他看來，倉促上市不如將重大事項解決好之後穩妥上市，這樣對企業發展更加有利。提前將監管風險、市場風險徹底消化，這樣反而有助於提升公司透明度、公信力。同時，也會提升投資者信心，形成投資者友好型上市公司。

最後他還表示，上交所用詞“暫緩”上市而非“取消”上市，並表示將與公司和保薦人保持溝通，這意味下一步對重大事項作出處理後，還會有進一步安排。