聖邦股份接連收到深交所問詢函問詢的九大問題需謹惕

【環球網  記者  劉曉旭】聖邦股份繼收到深交所重組問詢函後，近日再次收到深交所關於年報問詢函，對於這家半導體公司，分析人士認為：“對於此次聖邦股份的問詢函中提到的經銷模式、營業收入、銷售收入、募集資金等9大問題需要引起投資者高度重視。另外，還要特別注意該公司是否存在藉助科技股炒作熱點，粉飾公司業績以推動二級市場資金炒作股價的行為。”

深交所向聖邦股份下發重組問詢函

聖邦股份（300661.SZ）是一家專注於高性能、高品質模擬集成電路研發和銷售的半導體公司。

3月31日，聖邦股份披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。

聖邦股份擬通過發行股份及支付現金的方式購買上海鈺帛、麥科通電子、上海瑾煒李、彭銀、上海義惕愛、安欣賞持有的鈺泰半導體71.30%的股權，交易作價為106950.00萬元。本次交易完成後，結合已持有的鈺泰半導體28.70%股權，上市公司將直接持有標的公司100%股權。

同時，聖邦股份擬向不超過35名特定投資者以非公開發行股份的形式募集配套資金，總額不超過21950.00萬元，用於支付本次交易中的現金對價及本次交易的相關費用，結餘補充流動資金。

在4月14日，聖邦股份收到了深交所下發的重組問詢函，針對鈺泰半導體估值在短期內大幅提升的原因及合理性、業績承諾的可實現性、經營業績大幅增長的原因及合理性等26大問題，進行刨根問底式的問詢。

報告書顯示，本次交易對鈺泰半導體採用收益法和市場法進行評估。截至2019年12月31日，鈺泰半導體歸屬於母公司所有者權益賬面價值為13458.98萬元，評估增值136678.02萬元，增值率為1015.52%。而你公司2018年12月收購鈺泰半導體28.7%股權時對其採用收益法和資產基礎法進行評估，鈺泰半導體截至2018年10月31日的評估值為42450萬元。對比上述兩次評估結論，本次交易對應的鈺泰半導體評估值大幅增長253.68%。

對此，深交所要求聖邦股份結合鈺泰半導體的市場佔有率及未來變化趨勢、客户穩定性及拓展計劃、業績增長的可持續性、行業週期性等因素詳細分析本次評估增值的依據及合理性。

此外，深交所還要求聖邦股份補充披露兩次交易在評估過程中採用不同評估方法的原因及合理性，並結合業務開展情況、產品及客户拓展情況、市場競爭力及市場佔有率提升情況、經營業績情況等補充説明鈺泰半導體估值在短期內大幅提升的原因及合理性。

報告書顯示，鈺泰半導體2020至2024年預測營業收入增長率分別為12.64%、54.99%、24.73%、15.04%、13.27%，預測毛利率分別為46%、44.07%、43.55%、43.29%、43.08%。

對此，深交所要求聖邦股份結合行業發展情況及週期性特徵、鈺泰半導體業務開展情況、研發及產品儲備、客户拓展情況等補充披露鈺泰半導體2021年、2022年營業收入預測依據及營業收入增長率顯著高於其他年份的原因及合理性。

此外，深交所還要求聖邦股份結合行業競爭趨勢、產品可替代性等補充披露鈺泰半導體預計未來五年能夠保持較高且較為穩定的毛利率的原因及合理性。

重組問詢函，深交所要求在 4 月 24 日前將有關説明材料報送並對外披露。

深交所向聖邦股份下發年報問詢函

4月20日，深交所對聖邦股份出具年報問詢函，要求後者就其營業收入呈季節性特徵原因及合理性、經銷模式具體情況等事項作出説明。

年報顯示，聖邦股份報告期內各季度營業收入佔比分別為14.14%、23.17%、30.07%和32.61%。深交所要求聖邦股份説明公司營業收入呈現季節性特徵的原因及合理性、與行業趨勢是否一致，並結合四季度銷售訂單銷售退回、回款情況等説明是否存在年底向經銷商鋪貨做大營業收入的情況。

年報顯示，聖邦股份原材料和庫存商品的期末賬面餘額分別為6459.04萬元、8882.88萬元，本期分別計提跌價準備1275.43萬元、744.95萬元，佔比19.75%、8.39%。對此，深交所要求聖邦股份補充説明計提較大比例跌價準備的原因及合理性，並與可比公司情況對比説明是否與行業趨勢一致。

對於聖邦股份主要銷售模式—經銷模式，深交所要求聖邦股份説明公司最近兩年的經銷模式銷售佔比情況、買斷銷售和代理銷售佔比情況、經銷客户數量及區域分佈；並補充説明公司最近兩年的前五名經銷客户基本情況、與公司合作年限、是否存在關聯關係、結算週期、與公司簽訂長期合作協議的情況以及銷售金額和佔比、終端客户情況、終端銷售實現情況等，同時對比分析主要經銷客户變動的原因及合理性。

函件顯示，聖邦股份2018年度以資本公積向全體股東每10股轉增3股，2019度擬以資本公積向全體股東每10股轉增5股。深交所要求聖邦股份説明公司所處行業是否存在對相關企業的最低股本要求，擴增股本是否能夠提升公司生產經營能力或行業地位並説明本次轉增股本的必要性、合理性，分析轉增比例是否與公司業績增長幅度相匹配。

函件還顯示，聖邦股份近一年股價漲幅相對創業板綜指偏離度較大。深交所要求聖邦股份進一步核實公司及控股股東、實際控制人是否存在應披露未披露事項，並結合公司所處行業及產品銷售變化情況、同行業上市公司股價走勢等説明公司基本面是否存在重大變化、公司股價漲幅明顯偏離大盤的具體原因。

此外，深交所要求聖邦股份就募集資金使用相關問題、存放在境外的貨幣資金具體情況、公司前五名客户和供應商、公司應收賬款前五名欠款方等事項做出説明。

對於年報問詢函，深交所要求公司在 4 月 28 日前將有關説明材料報送並對外披露。

對於聖邦股份接連被深交所問詢以及公司的風險，博星證券研究所所長邢星在接受環球網財經採訪時分析認為：“近年來交易所‘一針見血’式問詢不但頻率有所加快，而且專業性也快速提高，特別是在高層明確要提高上市公司質量，對造假、欺詐等行為從重處理之後，交易所向財務報告存在疑點的上市公司發佈問詢函的速度似乎也在加快。而從歷次交易所問詢結果表現上來看，被交易所問詢後的上市公司不但更容易成為了眾矢之的，而且也容易以更快的速度走向‘暴雷’的邊緣。因此對於此次聖邦股份的問詢函中提到的經銷模式、營業收入、銷售收入、募集資金等9大問題需要引起投資者高度重視。”

與此同時，邢星指出：“由於聖邦股份的通用模擬IC產品可廣泛應用於智能手機、PAD、數字電視、DVD、數碼相機、筆記本電腦、可穿戴式設備、各種消費類電子產品以及車載電子、工業控制、醫療設備、測試儀表等眾多領域。因此還要特別注意公司是否存在藉助科技股炒作熱點，粉飾公司業績以推動二級市場資金炒作股價的行為。雖然從公司股價表現上來看，抗跌性較強，但單從技術走勢來説，頂部結構初顯，需要留意“利空”因素一旦實錘加速股價向下調整的預期，尚未持有籌碼的投資者應多看少動，規避短期可能存在的潛在風險，而對於持倉者而言，則應設立好相應的止盈、止損點，密切留意事件進展，提前做好交易計劃，防止陷入被動格局。”