創業板註冊制試點四大亮點

董少鵬

6月15日起，深交所開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、併購重組申請，標誌創業板註冊制試點正式啓動。為做好新老銜接，深交所於6月15日至6月29日（共10個工作日）接收中國證監會創業板首次公開發行股票、再融資、併購重組在審企業提交的相關申請。從6月30日起，深交所開始接收新申報企業提交的相關申請。

發行註冊制改革的目標，是實現企業上市的市場化、法治化、便利化，把真實的上市公司交給投資者，把風險水平適當的投資產品賣給適當的投資者，發揮市場配置資源的決定性作用。按照6月12日發佈的《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法》（簡稱《創業板首發辦法》）《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法》（簡稱《創業板再融資辦法》）《創業板上市公司持續監管辦法》（簡稱《創業板持續監管辦法》）和《證券發行上市保薦業務管理辦法》（簡稱《保薦辦法》），精簡優化發行條件、提高審核透明度、強化信息披露責任、加大違法懲罰力度是試點工作的主要亮點。

第一，精簡優化發行條件。

提高市場包容性，方便成長型創新創業企業上市，是創業板改革的一個重要落腳點。為此，首次發行條件簡化為持續經營滿三年、組織機構健全且運行良好，會計基礎工作規範、內控制度健全有效，業務完整並具有直接面向市場獨立持續經營的能力，生產經營合法合規、無重大違法違規行為等；上市公司再融資條件，除與首發條件一致外，增加了最近二年盈利、除金融類企業外最近一期末不存在金額較大的財務性投資兩條要求。

不再把企業資產規模大小、是否盈利作為首次發行上市的硬條件，而是綜合考慮淨利潤、營收、預計市值等成長性指標作出判斷，允許有特別表決權股份的公司首發上市，是建設更強包容性資本市場的重大突破，是對成長型創新創業企業的巨大支持。

第二，提高審核透明度。

交易所對發行上市審核業務規則、審核工作進度、審核問詢及回覆情況（涉密的除外）、上市審議結果及現場問詢問題等，以全流程電子化方式公開，減輕企業負擔，提高審核透明度。

相關規定明確，交易所收到企業註冊申請文件後，在5個工作日內作出是否受理的決定；首發上市交易所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過3個月；再融資交易所審核期限一般為2個月，證監會註冊期限一般為15個工作日。同時，交易所針對“小額快速”融資設置了簡易審核程序。

交易所相關規定還明確了暫緩審議、審核中止與終止、複審的相關程序和時限。

第三，強化信息披露責任。

發行註冊制下，發行主體的信息披露義務擺在了極為重要的位置。《創業板首發辦法》《創業板再融資辦法》都對發行人信息披露內容作出了更加細化的要求，進一步明確了發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的責任，進一步明確了及保薦人、證券服務機構及相關人員在信息披露方面的責任。

發行人須結合創業板市場特點，以投資者需求為導向，充分披露業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策、財務狀況分析等信息，同時要充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。

《創業板首發辦法》和《創業板再融資辦法》都強調，對發行人發行證券申請予以註冊，不表明中國證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對註冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。這就進一步壓實了發行主體以及相關專業機構的信息披露責任，界定了行政監管部門、市場一線監管機構與市場主體的責任劃分，有利於塑造“買者自負”“賣者擔責”的理性投資文化。

第四，加大違法行為懲罰力度。

落實新證券法要求，創業板規則強化了監督管理和法律責任，加大了對發行人、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

《創業板首發辦法》《創業板再融資辦法》都規定，發行人及其控股股東、實際控制人在信息披露中存在虛假記載、漏報、誤導性陳述的，視情節輕重程度採取常態化監管措施和給予行政處罰，嚴重的移交司法機關追責。發行人實現利潤與盈利預測差距過大的，須公開解釋並道歉，證監會根據情況採取監管措施。有連帶的中介機構也要受到處罰。

《創業板持續監管辦法》對公司治理、信息披露、股份減持、併購重組、股權激勵等的主體責任進行了描述和規範，強化持續監管機制。《保薦辦法》明確了證監會對保薦機構及其相關人員進行持續動態的跟蹤管理，記錄其業務資格、執業情況、違法違規行為、其他不良行為等要求。對保薦工作中的違法違規行為，根據情節輕重採取常態化監管措施、給予行政處罰或移送司法機關追責。

與此同時，依照《證券法》及《證券期貨市場誠信監督管理辦法》《關於對違法失信上市公司相關責任主體實施聯合懲戒的合作備忘錄》有關規定，證監會負責把相關主體的違法失信信息納入證券市場誠信檔案，會同有關部門加強信息共享，達到守信獲得激勵、失信受到懲戒的目的。