比特大陸等公司“爭權”案例探討：股東的選擇應當被尊重，並受法律保護

【環球網 記者 田剛】最近，各行企業都不太平，接連發生好幾例公司高層股東因戰略不同而引發“爭權”分歧。今年5月29日晚間，出品過《戰狼》、《流浪地球》的傳媒行業代表性上市公司北京文化，發佈公告披露原副董事長婁曉曦提議召開股東大會，審議罷免宋歌董事長職務，這也標誌着北京文化董事長宋歌與原副董事長婁曉曦矛盾不斷升級。

北京文化近年來業績表現並不好，或是點燃雙方矛盾的焦點。公開數據顯示，該公司2018年淨利潤同比下滑了近60%，2019年更是曝出了23億元的鉅額虧損，今年一季度再度虧損了近兩千萬元。此次，婁曉曦提議罷免現任董事長，同時還要求監事會追究宋歌等人損害公司利益的行為。

與北京文化案非常相似，比特大陸近日發生的“奪權”事件，也備受關注。公開信息顯示，2019年3月比特大陸創始人之一吳忌寒在人事變動中卸任了董事長職務，隨後該職務由詹克團擔任，但吳忌寒保留了比特大陸董事席位及比特大陸公司公章；後在2019年10月28日，“北京比特”唯一股東“香港比特”做出股東決定，免除了時任比特大陸董事長詹克團在比特大陸的一切職務，任命吳忌寒為新的執行董事，法定代表人從詹克團變更為吳忌寒順理成章。

無獨有偶，今年5月老牌本土VC基金源星資本的三位管理合夥人之間出現了一場“公章爭奪戰”，兩位管理合夥人金炯和於立峯拿走了公司二十幾個公章、並“逼宮”董事長卓福民，起因也是源於合夥人之間在“基金運營理念和人事任用”方面出現了重大分歧。

上述案例之間存在很大區別，突出體現在北京文化作為國內上市公司，股權結構清晰，但比特大陸就複雜許多：公開信息來看，涉及被“奪權”的主體北京比特，其唯一股東是香港比特，而詹克團在北京比特大陸並沒有直接持有股權，並不是股東身份，因此北京比特大陸作出各項重大決議，只需要唯一股東香港比特的認可，而不需要詹克團的認可。但不論股權結構的具體設計是怎樣的形式，尊重和保障公司股東的合理利益，才是一切企業經營及維持經濟關係的倫理基礎。

工商登記VS股東會決議的法律效力爭議

回顧比特大陸“奪權”這一事件，尚存很多爭議，例如工商登記的執行董事是詹克團；而出自於北京比特大陸唯一股東，也即香港比特，則提出變更北京比特法人代表，並委任吳忌寒為北京比特的執行董事。隨後詹克團對此提出了行政複議。

2020年1月31日，北京市海淀區司法局做出《行政複議決定書》，決定撤銷北京比特大陸在2019年10月28日的法定代表人變更，也即北京比特的法人代表仍然為詹克團；但也駁回了詹克團要求撤銷執行董事變更的決定，因此北京比特合法的的執行董事還是吳忌寒。

上述爭議的核心，其實是在於工商登記的法定代表人和股東會決議的法定代表人不一致時，應當如何取捨？

環球網記者關注到一個案例，即最高人民法院在2014年6月的一宗判決（案號：【2014】民四終字第20號）：

中華環保科技集團有限公司是在新加坡登記註冊的法人，大拇指環保科技集團（福建）有限公司則是環保科技公司在中國設立的獨資子公司；後因環保科技公司繳納出資不足，被大拇指公司訴至法院，要求環保科技公司繳付增資款。環保科技公司的司法管理人作出書面決議和任免書，委派了大拇指公司新的董事長和法定代表人。

新任的大拇指公司“法定代表人”向法庭作出撤訴的意思表示，但前任法定代表人以大拇指公司的名義堅持訴訟，此時大拇指公司尚未辦理工商變更登記，且前任法定代表人拒不交出公章。

在本案的二審中，最高法院給出了很明確的態度：法律規定對法定代表人變更事項進行登記，其意義在於向社會公示公司意志代表權的基本狀態。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議，應以工商登記為準；而對於公司與股東之間因法定代表人任免產生的內部爭議，則應以有效的股東會任免決議為準，並在公司內部產生法定代表人變更的法律效果。 

這對於比特大陸案的啓示就在於，北京比特大陸的法定代表是誰，並不是最重要的，或者説對外是具有法律效力，但是對內的法律效力就應當“讓位”於股東會任免決議；也即，只要北京比特大陸的唯一股東香港比特出示的委任聲明，本身是合法有效的，對北京比特大陸內部而言其法律效力就高於工商登記。*公司決議變更法定代表人的決議生效後，新的法定代表人即可代表公司，原定法定代表人喪失公司的對外代表權。*法定代表人變更的工商變更登記僅具有對抗外部第三人的效力，而非公司變更法定代表人行為的生效條件。

保障股東利益是經濟行為的倫理基礎

《公司法》中第一章第一條的內容為：“為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法”，第四條的內容為：“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”。

從上述法律條款中不難看出，公司對應的權利、義務，是歸結於股東的，能夠代表大多數股東利益的、能夠體現大多數股東意識的選擇，才是應當被尊重、被法律保護的選擇。對此，民盟中央法制委員會副主任、北京市西城區第十三屆政協委員郭譯仁博士在接受記者採訪時也表示：“工商登記是基於股東決議，前者是法律形式，後者是主體內容。”

仍以比特大陸案為例，北京比特大陸是由香港比特大陸100%控股，它只有一個法人股東。也即，無論是詹克團還是吳忌寒，僅憑其個人都無法代表比特大陸“大多數股東”的利益和意識；當詹克團與吳忌寒存在矛盾和爭議的時候，100%持股的“香港比特大陸”的決議選擇就顯得至關重要，這個唯一股東支持誰，誰才能夠真正代表該公司。

此外，來自於比特大陸員工的聲音，也是應當考慮的。《公司法》第十八條明確提到：“公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。”

對此比特大陸的員工向記者提到了幾點細節：1、從經營能力來看，自2020年以來，寒總不論從制定的戰略目標還是實際的業績結果，比特大陸都有顯著的提升； 2、從個人領導力來看，寒總迴歸後，公司的團隊凝聚力在2020年有突飛的增進，員工普遍感覺“更温暖、有奔頭”，特別是公司在今年推出了多項福利舉措，員工對於公司也更加認同。

綜合上述分析，在比特大陸案中的矛盾焦點，絕不僅僅是詹克團與吳忌寒之間個人權力的爭奪；此案背後體現出來的法律形式、經濟本質之間的矛盾，以及如何能夠更有效地保護股東和公司員工利益，才是本案最引人深思之處。

人民大學客座教授、私募基金經理何金子先生也向記者總結指出：“歸根到底，詹克團説了不算，吳忌寒説了也不算；只有比特大陸唯一股東“香港比特”和比特大陸員工達成的一致意見，才是説了算的結果。但不論如何，還是希望比特大陸能夠儘快走出現在的管理爭議狀態，儘早讓公司的管理和經營步入正軌，這才是該公司全體股東、全體員工的根本利益。”