安德利果汁股本演變存合法性瑕疵，果汁銷售價格變動存疑

【環球網 記者 陳超】煙台北方安德利果汁股份有限公司是全球生產規模較大的濃縮果汁加工企業之一，以濃縮蘋果汁為主，具有較高的市場佔有率。財務數據顯示，該公司在2016年和2017年業績增長並不樂觀，其中2017年營業額同比僅增長了2.95%，淨利潤同比則大幅下滑了約30%；2018年業績表現則明顯好轉，營業額同比增長18.48%，淨利潤更是同比大幅增長了58.91%。但是在業績數據之外，安德利果汁更多細節信息是值得關注的。

安德利果汁本次在A股上市，計劃發行股數不超過2000萬股，計劃募集資金12250萬元用於用於投資建設“多品種濃縮果汁生產線建設項目”，由此計算公司計劃發行價格至少為6.13元。截至目前，安德利果汁的H股股價僅為5.14港元，折算成人民幣僅在4.5元左右。

往前追溯，安德利最早在1996年成立時，原始股東為北方物業煙台公司、北方工業烏魯木齊公司和瑞士安德利，後於1999年養馬島度假村承接了安德利34.82%股權，招股書披露：養馬島度假村為中國北方工業公司全資子公司，最終控股股東為中國兵器工業集團公司，系國有企業。也即養馬島度假村從北方物業煙台公司、北方工業烏魯木齊公司可以視為同一實際控制下的股權轉讓。

1999年5月20日，養馬島度假村與東華果業簽訂《關於股權轉讓的協議書》，養馬島度假村將其所持安德利1068萬元（128.84萬美元）股權以原值轉讓給東華果業，東華果業的實際控制人也即現在安德利實際控制人王安。可見，安德利從一家由北方工業實際控制人的國有企業，轉型為由自然人王安實際控制的民營企業，1999年5月的這次股權轉讓是關鍵環節。在此之後，股權出讓方養馬島度假村在2004年9月6日註銷，股權受讓方東華果業在2006年5月將其所持安德利股份轉讓予BVI平安並退出安德利股東名單，後也被註銷。

關鍵問題在於，在養馬島度假村向東華果業轉讓安德利股份時，“在股權轉讓過程中，未按照國家有關規定辦理審批的資產評估確認等有關手續”，且王安曾擔任養馬島度假村總經理職務達四年時間，在養馬島度假村“以原值”轉讓給東華果業，這樣的定價也缺乏合理法律程序。這樣的定價是否合理？招股書所述的“上述股權轉讓已經履行了必要的審批程序，未造成國有資產流失”依據是什麼？對此，安德利果汁並未接受記者採訪。

再來看安德利果汁的經營數據，根據招股書披露的信息，安德利“向客户銷貨時，除根據客户需求選擇具體產品外，發行人通常優先銷售上年度生產的產品。”這也突出體現在安德利的產品各年度存貨數量與下年度銷量的匹配上，能夠看出在2015年、2016年、2017年末的存貨數量，基本上都等於或高於下一年度的產品銷量。

但是關鍵點出在2018年，招股書披露“2018年由於天氣因素、北美市場客户採購因素影響，濃縮果汁產量較少而銷量較高。”這導致公司2018年末的產品庫存數量僅相當於往年的一半，結合公司歷年來的銷售模式，這進而意味着公司在2019年可供銷售的產品數量，僅能相當於往年的一半。從安德利在香港發佈的財務數據來看，2019年營業收入同比下滑21.32%。

另據招股書披露，安德利在2018年採購蘋果、梨的單價，均顯著高於以前年度，這必然導致公司在2018年末和2019年對外銷售產品的生產成本增加；與此同時，公司2019年毛利率為30.69%，相比2018年的26.19%還顯著提升。

一方面是產品生產成本的大幅提升，另一方面的毛利率顯著提升，這就對應着公司產品銷售單價也在2019年出現了大幅提升。

但事實上，從安德利果汁的主要客户處，並未能看到這一跡象。以安德利內銷產品第二大客户天地壹號為例，該公司在新三板掛牌披露的2019年年報顯示，在產品對外銷售單價並未出現明顯增加的基礎上，2019年毛利率也從上年度的62.37%小幅提升到66.53%，這指向天地壹號的產品單位生產成本至少沒有顯著增加，該公司採購的濃縮蘋果汁也未出現顯著的漲價。這一信息，與安德利數據所體現的信息並不一致。