新三板股權激勵和員工持股計劃制度落地

證券時報記者 王君暉

為深化新三板改革，證監會8月21日發佈《非上市公眾公司監管指引第6號——股權激勵和員工持股計劃的監管要求（試行）》，自發布之日起施行。

《指引》明確了股權激勵的對象、激勵方式、定價方式、股票來源、條件、必備內容和各方權利義務安排，對績效考核指標、分期行權、信息披露以及實施程序等進行規定。其中，股權激勵的方式主要是限制性股票和股票期權，股票來源主要為發行新股、回購股票和股東贈與。激勵對象包括掛牌公司的董事、高級管理人員及核心員工，但不應包括公司監事。

《指引》明確了員工持股計劃的資金和股票來源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分為委託管理型和自我管理型兩類，委託管理型應備案為金融產品且持股12個月以上，自我管理型需“閉環運行”至少36個月，兩類員工持股計劃在參與發行時均視為一名股東，無需穿透或還原。掛牌公司實施員工持股計劃，應當建立健全激勵約束長效機制，兼顧員工與公司長遠利益，嚴格按照法律法規、規章及規範性文件要求履行決策程序，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加持股計劃。

《指引》規定，禁止利用股權激勵和員工持股計劃進行內幕交易等違法違規活動，掛牌公司回購本公司股份用於股權激勵、員工持股計劃的，應當遵守《公司法》等相關要求，防範利用股份回購進行內幕交易、市場操縱、利益輸送等違法活動。

政策適用方面，《指引》發佈施行時，新三板掛牌公司已經發布股權激勵和員工持股計劃草案，但未經股東大會審議通過的，應當按照《指引》的各項要求對照調整；已經股東大會審議通過的，可繼續執行。