上交所發佈信披分類監管指引 持續提升監管效能

本報記者 徐一鳴

11月24日，上海證券交易所發佈《上市公司自律監管規則適用指引第3號——信息披露分類監管》（以下簡稱《指引》）。這是上交所繼信息披露直通車、分行業信息披露監管、“刨根問底”式監管之後，總結監管實踐經驗，主動適應市場需要，在監管方式上作出的又一次提升優化。

上交所將以分類監管為重要抓手，深入貫徹落實國務院《關於進一步提高上市公司質量的意見》（以下簡稱《意見》），認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針，按照證監會的統一部署，充分發揮交易所一線監督及自律管理職責，持續提升監管效能。

對於此次發佈《指引》的由來和主要內容，上交所相關負責人表示，日前，國務院印發《意見》，要求推進全程審慎監管，推進科學監管、分類監管、專業監管、持續監管，持續提升監管效能，並提出要充分發揮證券交易所一線監督和自律管理職責。為了落實好國務院《意見》要求，上交所前期已經制定了三年行動計劃。此次發佈《指引》，是計劃中的一項工作安排，主要是按照證監會的部署，優化監管方式方法，更好地履行一線監管和服務職責。

分類監管是在如何平衡好規範與發展、監管和服務這個命題下提出的。《指引》主要是系統總結交易所層面信披分類監管的實踐做法，將其上升為公開的制度安排，以指導一線自律監管工作，提高監管效能。其核心內涵是 “管少管精才能管好”，區分情況、分類施策。具體方法上，要集約監管資源，盯住少數重點公司、重點事項，提高監管的針對性、有效性，避免事無鉅細、“眉毛鬍子一把抓”。同時，堅持監管與服務並舉，騰出更多精力為大多數講誠信、專主業的公司做好服務，支持這些公司借力資本市場轉型升級、做優做強、提升質量。

目前，世界經濟存在一定的不確定性，同時，我國經濟處於高質量發展階段，有些公司在轉型中出現困難。落實好國家“六穩”“六保”要求，支持、服務好上市公司利用資本市場走出困境、做優做強，需要有更多的投入。但同時，個別公司財務造假、資金佔用、違規擔保等問題“水落石出”，投資者、市場反響也比較強烈，對依法嚴格監管期待也很高。為此，一線監管部門既要堅持監管主責主業，對重大違法違規行為“零容忍”，把“該管的”管住管好，也要踐行“不干預”理念，進一步減少管制，騰出更多的精力來支持、服務好上市公司的發展，推動提高上市公司質量。

在這一背景下，分類監管在方法論上的重要性更加突出。上交所起草制定《指引》，主要是在交易所一線信披監管層面，落實好證監會關於分類監管的部署，一方面做好監管主責主業，對重點公司和市場亂象要重點聚焦、嚴格監管，維護好投資者合法權益和市場健康發展秩序。另一方面，積極回應上市公司的合理訴求，在信息披露和市場服務上為上市公司發展提供更多支持，創造更多條件。總體上，《指引》主要是以制度化的方式，回答當前交易所一線監管和服務做什麼、怎麼做的問題。將分類監管的基本模式和方法，通過“建制度”對外公開，將有助於釐清監管職責和邊界，讓市場對監管有明確預期，樹立新形勢下上交所一線信披自律監管新形象。

記者梳理發現，此次制定《指引》，在制度上深化推進分類監管，是梳理總結現有監管經驗，對原有監管理念和監管架構的傳承和發展。面對市場出現的新情況，緊盯高風險公司和財務造假、資金佔用、違規擔保等重大風險事項，形成了快速反應、區分責任等處置原則，區分公司、區分事項釐清了重點監管範圍，明確了“管少”的內容和關注要點，監管的重點和方法更加清晰。在市場服務方面，梳理了市場需求度高、運行較為成熟的服務事項，明確了服務的內容和機制，持續開展民企紓困、國企改革等服務行動，相應優化各項機制，對服務的內涵和理念有了更深入的認識。

對於哪些公司和事項會受到重點監管，《指引》中提到，根據信息披露質量、規範運作水平、風險嚴重程度等確定重點監管公司，根據披露事項對投資者利益、證券價格和市場秩序的影響等確定重點監管事項，以明確“管少”的範圍。

重點公司方面，將4類公司納入範圍，對其信息披露事項進行重點關注。主要包括股票被實施風險警示、年度信披評價為D、年報被出具無法表示意見或否定意見、年度內控被出具無法表示意見或否定意見等。這類公司風險集中、家數較少，一直以來是市場和監管重點關注的對象，對其重點監管，符合市場期待和實踐情況。

重點事項方面，主要包括：財務信息或重大事項的披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；通過非經營性資金佔用、違規擔保、關聯交易等形式侵佔上市公司利益；利用信息披露炒作概念，影響公司股票及其衍生品種交易價格或者投資者投資決策；籌劃可能產生大額商譽減值風險或業績承諾實現存在重大不確定性的資產交易；隨意變更會計政策、調節會計估計，或者濫用會計準則進行不當會計處理；控股股東或第一大股東、實際控制人直接或間接所持股份被質押或者凍結比例較高，存在較大風險；董監高怠於履職，“三會一層”無法正常運轉，或者公司出現無法正常履行信息披露義務等內部治理重大缺陷。

做好監管的同時，上交所在公司服務方面也做出相應安排，一是服務對象全覆蓋。支持全體滬市公司依法依規開展資本市場各項活動。同時，根據公司實際情況和需求，提供針對性服務等。二是豐富服務內容。面向上市公司依法依規提供政策諮詢、市場培訓、併購重組、再融資、股權激勵、創新產品等專項業務支持，支持上市公司積極開展投資者關係管理、深化市場溝通，推動上市公司提高行業信息披露質量、加強同行業交流。三是完善服務機制。上交所公司監管部門已經與上市公司建立暢通的溝通渠道，定期主動與上市公司交流情況。

上交所相關負責人表示，《指引》制定過程中，貫穿了寓監管於服務的理念，堅持監管、服務“兩手抓”，強調要以提高上市公司質量為目標，支持推動其提升信披有效性、增進融資便利度，激發市場活力、優化市場生態，為上市公司發展培育更好的市場環境。