新三板公司轉板上市辦法公開徵求意見

證券時報記者 朱凱 吳少龍

為了進一步明確全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向科創板、創業板轉板上市的申請、審核及上市安排等事宜，滬深證券交易所近日起草了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）（徵求意見稿）》《深圳證券交易所關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板上市辦法（試行）（徵求意見稿）》。

滬深交易所轉板上市辦法均明確，轉板公司應當在精選層連續掛牌1年以上；交易所自受理申請文件之日起2個月內作出是否同意轉板上市的決定，轉板公司及其保薦人、證券服務機構回覆審核問詢的時間總計不超過2個月；轉板上市僅需進行上市審核並報證監會備案，無需履行註冊程序；交易所同意轉板上市決定的有效期為6個月。

上交所：轉板公司

應符合科創板定位

上交所轉板上市辦法指出，轉板公司應當符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》規定的相應條件，並符合轉板上市辦法規定的合規性要求、市值及財務指標等要求。同時，根據轉板上市制度銜接需要，增加股東人數、累計成交量等指標，並將“首次公開發行比例”調整為“公眾股東持股比例”。

轉板公司應當符合《註冊辦法》規定的科創板定位。轉板公司應當結合相關規定對其是否符合科創板定位進行自我評估，提交專項説明；保薦人應當核查把關，出具專項意見。轉板上市保薦人可依據轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調查證據，發表專業意見。

考慮到轉板公司相關股東已按照規定限售一段時間，為做好制度銜接，明確轉板公司控股股東、實際控制人及董監高轉板上市後的限售期為12個月；控股股東、實際控制人在限售期屆滿後6個月內減持的，不得導致公司控制權發生變更；核心技術人員、未盈利企業的限售及減持安排與《科創板上市規則》保持一致。

轉板公司轉板上市後的持續督導期間，為股票在科創板上市當年剩餘時間以及其後2個完整會計年度。但轉板公司提交轉板上市申請時已在精選層掛牌滿2年的，持續督導期間為公司股票在科創板上市當年剩餘時間以及其後1個完整會計年度。為做好交易銜接，明確轉板公司轉板上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統最後一個有成交交易日的收盤價。

深交所：轉板上市條件

與首發保持總體一致

深交所轉板上市辦法指出，轉板上市條件與創業板首發上市條件保持總體一致，要求符合創業板定位及首發發行條件、符合《創業板股票上市規則》規定的市值與財務標準等。

由於轉板公司屬於公眾公司並已納入中國證監會的監管體系，深交所轉板上市辦法將其在新三板掛牌期間的規範運作表現納入考量，增設“轉板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見，或者最近1年受到全國股轉公司公開譴責等情形”的合規性條件。

由於轉板上市不涉及新股發行，且轉板公司已在精選層集中競價交易，將預計市值指標調整為在精選層的交易市值，將公開發行比例要求調整為社會公眾股東持股比例，並增設股東人數不低於1000人、董事會審議轉板上市相關事宜決議公告日前60個交易日內累計成交量不低於1000萬股的交易類指標條件。

考慮到轉板公司控股股東、實際控制人在新三板已有較長的限售期安排，將轉板公司控股股東、實際控制人轉板上市後的限售期縮短為12個月，並要求解限後6個月內減持股份不得導致控制權變更；轉板公司無控股股東、實際控制人的，參照創業板首發上市的相關規定對相關股東所持股份限售12個月；董監高所持股份限售期為12個月；申請轉板上市時有限售條件的股份，轉板上市時限售期尚未屆滿的，轉板上市後剩餘限售期內繼續限售。未盈利轉板公司轉板上市後的股份限售事宜與未盈利企業首發上市保持一致，暫不作調整安排。

轉板公司股票轉板上市後的交易、融資融券、股票質押回購及約定購回交易、投資者適當性管理等相關事宜與創業板註冊制下首發上市的股票保持總體一致；股東未開通創業板交易權限的，可以繼續持有或者賣出轉板公司股票。同時，轉板上市不涉及新股發行，無發行價格，明確轉板上市首日的開盤參考價為轉板公司在新三板精選層最後一個有成交交易日收盤價。