精選層“奔A”細則出台 要求與直接IPO保持一致

滿足多個量化條件

中國證券報記者梳理發現，轉板公司申請至科創板或創業板轉板上市，至少需要滿足多個通行標準。如在精選層連續掛牌一年以上，且最近一年內不存在全國股轉公司規定的應當調出精選層的情形。

又如，轉板公司及其控股股東、實控人不存在最近3年受到中國證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被證監會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形。

還有，轉板公司股本總額不低於人民幣3000萬元；股東人數不少於1000人；公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上；轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上；董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低於1000萬股等。

當然還存在一些差異化的標準。如轉板公司想去科創板應當符合《註冊辦法》規定的科創板定位，轉板公司應當結合《科創屬性評價指引（試行）》《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》等相關規定，對其是否符合科創板定位進行自我評估，提交專項説明。

青波資本董事長習青青認為，轉板制度細則與預期非常貼近，其中比較細的是轉板前都對精選層公司的股東人數、交易量做了詳細規定，保證股票轉板前市場交易量是良性狀態。“作為機構，我們最關心的是精選層最優質的資產，上市公司子公司是否可以不用滿足分拆上市條件實現轉板。”

中國證券報記者瞭解到，對於上述量化條件，不少投資者比較關心“連續60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低於1000萬股”這一要求是否能夠滿足。“為什麼對流動性有這麼高的要求，有些公司本來預期轉板的，現在怕也不符合交易性條件了”，有投資者對此表達了擔憂。

與IPO存有三大區別

一位華南地區的新三板資深機構人士在接受中國證券報記者採訪時表示，轉板上市的“財務-市值”要求與直接IPO保持一致，主要區別有三。一是將相關市值指標中的預計市值，按照轉板公司向交易所提交轉板上市申請日前20個交易日、60個交易日、120個交易日收盤市值算術平均值的孰低值為準。二是增加股東人數、累計成交量等指標。三是將“首次公開發行比例”調整為“公眾股東持股比例”，保持與分層管理辦法的協同。

上述機構人士表示，對已盈利的精選層企業，公司控股股東、實際控制人及“董監高”人員轉板上市後的限售期為12個月，短於直接IPO的36個月。即便包含精選層期間的限售，轉板上市企業的大股東在限售期方面仍略有優勢；對於非盈利企業，轉板上市後限售期要求與直接IPO保持一致。

關於轉板審核流程，上述人士認為，滬深交易所之間基本保持一致。轉板上市申請文件與首次公開發行基本保持一致，而審核時限估計是直接IPO的2/3。

一位接近監管人士表示，《轉板上市辦法》明確轉板上市保薦人可依據轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調查材料，發表專業意見，並對所引用的內容負責。這一規定，充分考慮了轉板公司在公開發行時已經保薦機構盡職調查，進入精選層後有持續督導的實際情況，實現了上市保薦要求的進一步完善。

儘管與IPO路徑存在一些差異，但張可亮認為，很多精選層企業在轉板上市量化條件上沒有什麼難度，不確定性在於交易所對關聯交易和同業競爭的審核要求相對比較高，而有的精選層企業在這方面的尺度相對大一些，這些企業需要儘可能在一年以內去解決或者説降低這些問題帶來的影響。