全面推進退市制度改革如箭在弦

專家建議借鑑推廣前期退市改革經驗

近日，證監會副主席閻慶民公開表示，要健全常態化退市機制，對於嚴重財務造假的“害羣之馬”、喪失持續經營能力的“空殼殭屍”，增強退市剛性，決不允許“久拖不退”。對此，多位專家表示，證監繫統多次透露，已做好全面註冊制準備，而把好“入口關”的同時，需暢通“出口關”。構建與註冊制相匹配的退市制度成為當務之急，最直接有效的辦法是吸收借鑑創業板、科創板的改革經驗，並儘快推廣至全市場。

中國證券報記者近日獲悉，滬深交易所正按照中央深改委、國務院和證監會的部署，緊鑼密鼓修訂退市細則，加速推進配套制度落地。

推廣科創板創業板經驗

此前，高層已多次明確要推進退市制度改革。10月31日，國務院金融穩定發展委員會專題會議強調，建立常態化退市機制；11月2日，中央全面深化改革委員會第十六次會議審議通過了《健全上市公司退市機制實施方案》；近日，閻慶民、證監會公司監管部副主任孫念瑞等負責人多次表示，要健全常態化退市機制。

浙江裕豐律師事務所副主任厲健坦言，近年來，一些聲名狼藉、理應退市的上市公司猶如“不死鳥”，利用規則空隙一次次死而復生，一定程度上助長了“劣幣驅逐良幣”勢頭。對此，證券監管部門一次次改進退市規則，對於當前證券市場的規範與未來發展，上市公司質量的提升，具有重大意義。

如何推進改革？專家建議，全面推行註冊制是資本市場改革的大方向。此前，以科創板為發端、創業板試點存量市場的註冊制改革已取得良好成效，可以將科創板、創業板的改革經驗進行全市場推廣。

“對此，我深表認同。退市制度是保證資本市場實現優勝劣汰的重要機制，隨着新證券法的施行，在全市場範圍內完善退市制度已是大勢所趨。”厲健説。

“科創板和創業板的退市標準更好地與其多元化上市標準相適應，更精準地打擊喪失持續經營能力的企業而非純粹盈利能力弱的企業。另一方面，科創板和創業板退市流程更精簡，有望加速不達標企業的出清並減少其對市場秩序的干擾，保護投資者利益。”開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅評價道。

完善退市指標

中國農業大學經濟管理學院鄭忠良指出，目前的股票風險警示、暫停上市仍以單一連續虧損為標準，虧損標準為淨利潤並非扣非後淨利潤，這給了上市公司充足的時間和空間，利用取得政府補助、資產重組、債務重組等各種偶發性業務操縱利潤從而避免退市。

鄭忠良建議，交易所重點關注上市公司持續經營能力，風險警示、暫停上市和終止上市標準調整為扣非後淨利潤，從而遏制上市公司利用偶發性業務調節淨資產和淨利潤以惡意規避退市的行為。

對此，科創板、創業板已優化相關制度安排，多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特徵，引入“扣非淨利潤為負且營業收入低於一個億”的退市指標，取代以往單一的連續虧損退市指標。

同時，創業板改革明確審計意見、淨資產、“收入+淨利潤”等財務類指標交叉適用，並將財務類退市觸發年限由4年縮短為2年。改革後，公司因任一財務類指標被實施退市風險警示的，下一年度再觸及任一類型財務類指標或被出具保留意見的，將直接退市。

近兩年，市場化退市情形已佔據主流。據統計，2019年以來，深交所累計對18家公司作出股票強制終止上市決定，其中半數為投資者“用腳投票”面值退市的結果。同期，還有近20家深市公司通過破產重整、重組上市、資產置換等方式實現了市場化退出。有鑑於此，創業板改革完善了交易類退市指標，增加市值退市指標，同時提升原有的股東人數和成交量指標。

專家建議，充分發揮市場定價功能，進一步強化股價、股東人數、市值等市場類指標在退市制度中的權重。同時，持續暢通主動退市、兼併重組、破產重整等上市公司多元化退出途徑，盤活存量，有效化解風險。

香港中文大學法律學院副院長、教授習超認為，由於退市對上市公司中小股東利益影響較大，可能在特別情形下影響證券市場有序運作，建議以制定量化退市標準的規則式監管為主，輔以原則式監管，既堅持退市制度的剛性，又兼顧到退市個案可能帶來的社會和經濟影響，保持適度的制度柔性。

簡化退市程序

“目前A股上市公司數量已達4000多家，2020年IPO公司數已超300家，而退市公司數量僅有近20家。可見，當前A股公司退出速度遠低於上市速度，為了保障市場的良性循環，必須提高退市環節的效率。”孫金鉅認為，在退市流程方面，主板和中小板可以借鑑科創板和創業板的經驗，取消暫停上市、恢復上市環節，縮短乃至取消退市整理期的設置，更好體現新證券法的精神。

2020年3月，新證券法正式實施，取消了暫停上市等規定，明確由交易所制定退市相關業務規則。創業板改革據此對退市程序規定做出調整，取消暫停上市、恢復上市環節，大大縮減退市流程。對交易類退市不再設置退市整理期，尊重市場選擇的結果。

專家指出，科創板、創業板退市機制仍有完善空間。如現行退市整理期制度執行中，因財務類退市的公司股票在經歷長達1年暫停上市後，往往在整理期初期10天左右跌停，投資者尤其是中小投資者無法儘快退出。更有部分中小投資者，抱有僥倖心理，在退市整理期參與題材炒作或概念炒作，寄望通過炒作全身而退，但結果往往是越陷越深。

對此，專家建議，可通過放開首日漲跌幅限制等，給予投資者充分定價空間，同時減少投資者參與退市公司“博傻”交易的機會。“投資者在投資股票前要擦亮眼睛、理性投資，不要帶着老觀念，盲目參與‘炒殼’。”厲健説。

專家表示，臨近年末，部分*ST公司擬通過變賣資產、補貼等方式突擊創利實現扭虧為盈，以規避現行退市標準。而在科創板、創業板實行註冊制大背景下，“有進有出”尤為關鍵。在此時間節點上，資本市場亟需構建與註冊制相匹配的退市制度，希望有關部門儘快推動配套制度落地。