數碼科技收關注函 上市公司過度“激勵”屢遭問詢

11月30日，數字電視軟件及系統提供商數碼科技發佈公告稱，收到深交所下發的關注函，要求對其股權激勵考核指標合理性等一系列問題予以説明。值得注意的是，近期已有多家上市公司陸續收到針對股權激勵方案的問詢。總體來看，監管層關注的重點主要聚焦於業績考核標準過低、股票期權的行權價格低於規定價格等方面。

公告顯示，關注函要求數碼科技結合股份支付定義、公司向激勵對象轉讓股權價格和定價依據等，説明公司將子公司北京數碼視訊技術有限公司（下稱“視訊技術”）業績考核及股權回報方案認定為股權激勵的原因及合理性，實施激勵計劃需確認的股份支付費用及測算過程和依據。

數碼科技此前披露的《關於簽訂子公司業績考核與激勵計劃之補充協議的公告》及相關補充公告顯示，公司擬與北京星熠同輝科技中心（有限合夥）（下稱“星熠同輝”）簽訂業績考核及股權回報協議，以公司子公司視訊技術2020年至2022年的營業利潤作為業績考核指標，向星熠同輝轉讓公司所持部分視訊技術股權。若視訊技術2020年營業利潤達到2200萬元以上，數碼科技將向星熠同輝轉讓部分視訊技術股權。2020年前三季度，視訊技術實現營業利潤2237.75萬元，已達到2020年最低考核目標。

對此，深交所在關注函中指出，數碼科技需説明，在視訊技術2020年股權激勵目標已實現的情況下，仍以2020年作為第一個業績考核期的原因及合理性，並結合視訊技術目前的業績情況與變動預期説明業績考核指標的設定依據及合理性，能否有效發揮激勵作用，是否存在通過設置較低的考核指標向激勵對象輸送利益的情形，是否損害上市公司股東利益。同時，結合視訊技術主要業務、業績及增長情況、與上市公司之間的關聯交易和資金往來等分析視訊技術不納入合併範圍對公司經營的影響，本次激勵計劃的實施是否有利於保障上市公司利益。

Choice數據顯示，11月以來有逾40家上市公司先後發佈了股權激勵計劃。值得注意的是，伴隨着各大上市公司股權激勵計劃的密集出台，交易所關注函也如約而至。25日，威海廣泰收到中小板關注函，要求説明股權激勵是否存在給激勵對象輸送利益等問題；23日，深交所針對中穎電子限制性股票激勵計劃草案發出關注函，要求公司説明是否存在刻意降低業績考核指標向相關人員輸送利益的情形等事項；22日，創世紀收到深交所下發的關注函，其股權激勵計劃對象及業績考核標準遭到質疑；此前，11月中旬，廣聯達也因股權激勵問題收到關注函，被要求説明行權價格合理性等。

自證監會發布上市公司股權激勵管理辦法至今，A股上市公司股權激勵已然進入常態化，股權激勵成為上市公司改善公司治理、提高治理能力的有效手段。但同時，圍繞股權激勵的問題也開始凸顯。“交易所主要關注股權激勵制度中‘激勵’與‘約束’不對等的現象，特別是存在‘激勵’過度，而‘約束’嚴重不足的現象。”復旦大學泛海國際金融學院金融學教授施東輝強調指出，從股權激勵機制應當發揮的公司治理效用看，由於高管股權激勵價格太低，且業績門檻和行權條件等門檻過低，導致股權激勵制度本應發揮的“金手銬”作用極為有限，反而造成了大量的集中減持和套現，損害了中小投資者的利益。“關注函也只能起到提醒和督促的作用，長期來看，需要的是市場約束機制和股東投票機制的不斷成熟和完善。”