落實新證券法要求 科創板上市審核規則首次修訂

為貫徹落實新《證券法》要求，持續推進科創板試點註冊制改革，進一步規範和完善發行上市審核工作，從源頭上提高上市公司質量，經中國證監會批准，上交所昨日發佈了新修訂的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》。

《審核規則》於2019年3月正式實施。此次修訂主要包括三方面內容。

一是落實新《證券法》規定。將審核內容與審核意見，表述為對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行審核，並出具相應的審議或審核意見；明確審核時限為自受理發行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過3個月；完善審核時限需要扣除事項的相關規定，將暫緩審議、處理會後事項、要求進行專項核查，並要求發行人補充、修改申請文件等情形的時間增補為扣除事項；明確發行人應當將信息披露文件刊登在上交所網站，並按照規定在符合中國證監會規定條件的網站刊登。

二是與新修訂、新發布的其他規則銜接。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定，將原審核規則中限制資格措施調整為“認定為不適當人選”；根據《科創屬性評價指引（試行）》、《上海證券交易所科創板發行上市申報和推薦暫行規定》相關規定，就科創板定位相關條款同步進行修訂；根據《關於修改<科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）>的決定》，明確科創板財報有效期可延長3個月，即最長為9個月。

三是其他修改。主要包括文檔格式除了符合上交所規定外，還應當符合中國證監會的相關規定；強調證券服務機構要建立並保持有效的質量控制體系和投資者保護機制；明確發行上市申請文件和對上交所發行上市審核機構審核問詢的回覆相關內容可以豁免披露；對上市委暫緩審議的情形、時間及次數作出明確規定。

上交所還對《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》作了修訂。昨日，修訂後的《上市委管理辦法》正式發佈施行。

此次《上市委管理辦法》修訂主要包括六個方面：一是落實新《證券法》相關要求，將上市委審議內容明確為對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行審議；縮短召開上市委審議會議的提前公告時限等。二是擴充上市委審議內容，增加科創板上市公司申請向不特定對象發行股票、可轉換公司債券、存託憑證並上市和重組上市等業務中涉及上市委審議工作的相關配套內容。三是調整上市委人數上限，將上市委人數增加至不超過60人，不設下限。四是增加暫停會議和暫緩審議機制，規定審議會議過程中，出現不可抗力、意外事件或者其他特殊情況，導致會議無法繼續召開的，可以暫停會議。待暫停事由消除後及時安排上市委審議會議；審議會議過程中，發現發行人存在發行條件、上市條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委可對該發行人的發行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過兩個月。五是明確兼職委員買賣股票的相關監管要求，規定受聘期間兼職委員本人及其配偶、父母、子女、子女的配偶持有所審議、複審發行人的股票，不得買入或者受讓股票，但因上市公司送轉股、實施股權激勵計劃新增持有股票的除外。上述主體新增或者賣出股票應當在交易完成後兩個工作日內向上交所備案。六是其他修改，包括細化取消審議會議機制、增加上市委委員涉嫌違法違規等接受調查期間的履職事宜等。

此外，上交所還發布通知，進一步明確科創板上市公司向不特定對象發行的可轉換公司債券轉股環節的投資者適當性管理要求。通知指出，科創板非定向發行可轉債轉股環節的投資者適當性管理要求，按照科創板股票的投資者適當性管理要求執行。符合科創板股票投資者適當性管理要求的投資者，方可參與科創板非定向發行可轉債的轉股。

為此，上交所相應修訂了《向不特定對象發行的可轉換公司債券投資風險揭示書必備條款》，在第十一條後新增一條作為第十二條：“參與科創板可轉債轉股的投資者，應當符合科創板股票投資者適當性管理要求。投資者不符合科創板股票投資者適當性管理要求的，不能將所持可轉債轉換為股票，投資者需關注並知曉不能轉股可能造成的影響。”