公募REITs相關方財務處理需綜合審慎考慮

■ 上交所REITs

公募REITs能夠盤活基礎設施存量資產，拓寬社會資本投資渠道，是一項利國利民的金融產品。時值我國公募REITs漸行漸近，其中的利益相關方，包含原始權益人、基金管理人、投資者等都在積極探索相關財務處理以恰當呈現財務結果。

原始權益人需考慮三要素

對於原始權益人來説，通常會關注是否需要將基礎設施項目“出表”。因此，原始權益人需要根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》判斷是否保留了對於基礎設施項目及相關主體的控制，如果未保留控制，則對於原持有且納入合併的基礎設施項目就需要“終止確認”，即“出表”，並確認相關損益。

原始權益人在考慮對基礎設施項目及相關主體是否保留控制時，應當以會計準則中定義的“控制”為基礎予以確定，而控制主要考慮以下三要素：對於基礎設施項目及相關主體的權力、從基礎設施項目及相關主體獲取的可變回報，以及原始權益人運用權力影響可變回報的相關聯繫。

原始權益人對基礎設施項目及相關主體的權力及回報，可能體現在原始權益人通過持有基金份額獲得的相關權力及回報，或與基礎設施的運營管理相關的權力及回報，或其他賦予原始權益人蔘與類似投資決策委員會等治理機構的權力及其他回報等。對於可能影響可變回報的，例如基礎設施的建造與運營、資本性支出、籌融資事項、收益分配、基礎設施項目的購買或出售等都可能屬於實質性權力。此時，在既能調動原始權益人積極性又能充分保護投資人利益之間如何平衡包含基金管理人、份額持有者、運營管理者之間各方的權責利，就需要充分考慮交易架構中相關治理機構對於實質性權力以及保護性權力的界定及分配。例如，如果原始權益人被賦予較大的實質性權力且難以替換，而其他份額持有者以及基金管理人通過完善的監督機制擁有較多的保護性權力，則原始權益人就可能需要合併公募REITs及相關基礎設施項目；反之，如果原始權益人僅被賦予受託經營管理權且易於替換，而沒有擁有較大的實質性權力，則原始權益人可能就無法合併公募REITs及相關基礎設施項目，從而基礎設施項目就需要“出表”。

其他份額持有者的會計考量

如果原始權益人合併了公募REITs及相關基礎設施項目，對於合併報表中其他份額持有者持有的基金份額如何列報也是很多人關心的問題，即是“股”還是“債”？

根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》，企業不能無條件避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務的，該合同符合金融負債定義，例如“有限壽命”的封閉式基金或“可回售”的開放式基金。對於公募REITs來説，如果有明確的到期日以至於原始權益人到期後無法避免支付義務，則也類似於“有限壽命”的封閉式基金。

此外，對於公募REITs分配事宜，根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》：基礎設施基金應當將90%以上合併後基金年度可供分配金額以現金形式分配給投資者，且在符合分配條件的情況下每年不得少於1次。可供分配金額是在淨利潤基礎上進行合理調整後的金額，相關調整包含折舊攤銷等，同時應當綜合考慮項目公司持續發展等因素，有待中國證券投資基金業協會進一步細化規範。基於相關法律法規及指引在募集文件中對於分配機制的約定，如果對於其他份額持有者的分配是無法避免的，那麼也將屬於支付義務，進而需要在合併報表中將其他份額持有者持有的份額列報為金融負債。

筆者觀察到，取決於不同地區的法律法規及相關條款，新加坡市場中某些公募REITs之母公司合併報表中對於其他份額持有者持有的份額有作為少數股東權益的列報。因此需要結合公募REITs相關法律文件的具體約定進行詳細分析。

基金財務處理考量

有別於傳統公募基金對於股票、債券等標準化證券的投資，公募REITs透過資產支持證券間接持有項目公司股權，因此對於公募REITs來説，對於項目公司股權的收購是企業合併還是資產收購就需要根據《企業會計準則第20號——企業合併》及《企業會計準則解釋第13號》中業務的定義進行詳細分析。如果構成業務，公募REITs就需要評估非同一控制下企業合併中取得的可辨認淨資產的公允價值，並記錄可能的商譽。當然對於部分基礎設施項目來説，如果購買方取得的總資產中的某一單獨可辨認或一組類似可辨認資產的公允價值幾乎相當於總資產的公允價值，則可以運用《企業會計準則解釋第13號》中的集中度測試判斷為資產收購。但是，由於目前集中度測試僅適用於非同一控制下企業合併，如果公募REITs與基礎設施項目在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，那麼公募REITs的基金報表需要分析是否構成同一控制下的企業合併或資產收購，並分別進行會計處理。當然，公募REITs基金報表中對於基礎設施項目，需要根據基礎設施項目的具體性質，例如投資性房地產、PPP項目資產等運用恰當的準則進行後續計量及核算。這與傳統公募基金淨值化管理存在較大差異。

另外，對於公募REITs份額持有者來説，需要根據其持有的份額，擁有的權力等適用相關會計準則進行處理。尤其是對於銀行、保險等機構投資者來説，也需要考慮相關投資在資管新規、風險資本佔用或償付能力中的相關要求。

綜上所述，公募REITs產品作為我國全新的金融產品，需要平衡和兼顧市場各方的利益，可能存在比較複雜的結構及安排，因此相關財務處理需要結合相關法律法規以及交易設計綜合審慎考慮。

（注：本文僅代表個人觀點 安永華明會計師事務所合夥人 田雪彥 王珊珊）