董秘被“炒魷魚”發酵 國盛金控領深交所關注函

此前，董秘曾就被接管的國盛證券是否應與國盛金控合併報表提出異議。

近期，一家上市公司董秘被解聘的消息吸引市場人士眼球。

12月14日晚間，國盛金控公告，解聘趙岑的董秘及董事職務。趙岑曾在今年10月對國盛金控三季度業績報告發表無法保證真實性的意見，主要因為就被接管的國盛證券是否應併入上市公司合併報表的事項有異議。

多名接近國盛金控的人士向證券時報記者表示，出身深交所背景的趙岑是一名“技術流”，對專業問題有自己的堅持，而國盛金控也一直尊重其表達，實際上公司並沒有外界猜測的所謂“內鬥”問題。對於趙岑在兩個月內先後被解聘財務總監職務和董秘職務的原因，雙方當事人均不回應。

昨日，深交所發出關注函，要求國盛金控結合趙岑就職以來的工作情況，詳細説明解除其董事職務的原因、提議人，是否符合相關規定。

就在12月16日，國盛金控新的董事會召開逐項審議《關於“17國盛金”債券2020年第二次債券持有人會議相關事項的議案》，趙岑作為董事依然行使表決權並投了反對票。根據相關規定，上市公司解聘董事還需經過股東大會審議。

深交所要求

詳解“炒魷魚”原因

12月14日國盛金控的一則解聘公告引發市場關注。該公司稱，為維護全體股東共同利益，董事會同意解聘趙岑的董秘及董事職務。

公開資料顯示，趙岑曾任深交所高級經理，東莞市高能電氣董秘，深圳中南成長投資管理有限公司副總經理兼財務與風控總監，鼎泰數控董事、董事會秘書、副總經理，2014年8月入職國盛金控擔任董秘兼財務總監。

趙岑對解聘提出反對意見，認為解聘議案所指的其涉嫌違反公司法、章程等沒有依據。她表示，自不再任職財務總監以來，公司未發生因為董秘失責導致的信息披露違規情形，也沒有其他事實説明董秘失責。此外，她任職以來，一直忠實、勤勉地履行了高管、董事義務。

趙岑還談到，在國盛金控證券業務（即國盛證券）被接管、存在大額債務償付壓力、多個投資項目未達預期、實際控制人特殊控制架構下，控股股東被立案調查等背景下，董事會應正確定位公司利益。滿足《證券公司股權管理規定》有關證券公司控股股東資格要求、妥善管理/處理股權投資項目、持續優化公司治理是未來一個時期維護公司利益的關鍵所在。

趙岑認為，該次董事會關於解聘的議案，提議人動機待考，在沒有充分且合理理由下解聘正在依法履職的董事會秘書/董事，會議召集本身反映了公司治理和內部控制缺陷的惡化。

國盛金控上述解聘事項的具體原因有望揭曉。

12月16日，深交所向國盛金控發出關注函，要求該公司結合趙岑就職以來的工作情況，詳細説明解除其董事職務的原因、提議人，是否符合《上市公司治理準則》、《股票上市規則》、《上市公司規範運作指引》等相關規定。深交所還要求國盛金控詳細説明解除董事會秘書職務是否符合上述規則，並明確要求該公司需要在12月18日前回復。

根據證券時報記者查閲，上述規則中提到上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，上市公司應當及時向深交所報告，説明原因並公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向深交所提交個人陳述報告。

曾堅持國盛證券

不應被納入合併報表

解聘已經不是第一次。

10月30日趙岑曾堅持對上市公司三季度報表作異議簽署，導致國盛金控可能無法按時披露三季報。為保證三季報按時出爐，國盛金控董事會解聘其財務總監職務。

據瞭解，對於三季報，趙岑明確表示無法保證該報告內容的真實、準確、完整，主要因為其評估後認為，國盛金控對被接管的國盛證券不滿足“控制三要素”判斷條件，最晚自2020年8月1日起，國盛金控對國盛證券的長期股權投資應改按權益法核算，上市公司不能將國盛證券納入合併範圍。

國盛金控認為，接管後該公司作為國盛證券唯一股東的合法身份不受影響，國盛證券運營管理持續穩定；另一方面，接管目的為規範公司股權和治理結構，並非為了改變公司對國盛證券的股權關係和獲取可變回報。經綜合評估上述情況後，國盛金控認為，當前獲取的事實依據不足以形成企業會計準則定義下對國盛證券失去控制的判斷。因此，國盛金控2020年三季度財務報表繼續將國盛證券納入合併範圍。

為審慎評估變更合併範圍對公司財務報表的影響，國盛金控編制了國盛證券不併表的模擬數據，可以看到變化後的總資產、負債和淨現金流鋭減，各項收支大幅減少。國盛金控認為這無法向投資人或報表使用人全面真實地展示該公司核心證券業務的資產狀況和經營成果。國盛金控業績由虧損變為盈利，合併下的國盛金控歸母淨利潤為-7992.41萬元，不合並的話則為9521.98萬元。

資深投行人士王驥躍表示，按照企業會計準則，失去對國盛證券的控制權後，國盛金控應該以不併表來披露財報。但從投資者角度來看，投資者需要了解該公司經營情況，因為不是最終都會失去控制，有必要再披露並表數據。

多名接近國盛金控人士向證券時報記者表示，趙岑是一名耿直的同事，對自己的觀點很堅持；由於出身深交所，趙岑也是一名技術型人才，國盛金控對她的表達一直保持尊重。

但國盛金控從10月解聘趙岑財務總監職務至11月解聘其董秘職務期間，究竟發生了什麼？對此，證券時報記者聯繫了國盛金控和趙岑，但雙方均表示不予回應。