Grab SPAC的巨型合並沒有BlackRock PIPE就不夠巨大-彭博社
Matt Levine
SPAC SPAC SPAC
關於有史以來最大的SPAC交易的一件事是，它並不涉及一個特別大的SPAC。東南亞科技獨角獸Grab Holdings Inc.正在與美國上市的特殊目的收購公司Altimeter Growth Corp.合併。這筆交易給Grab帶來了約400億美元的股權價值，Grab將籌集45億美元。這在公司上市時是比較正常的：在典型的首次公開募股中，一家公司可能會將自己的10%至20%出售給新投資者；而在這裏，這個數字大約是11%。
但是SPAC本身——Altimeter Growth——只有5億美元的資金。這是一大筆錢，但在現代SPAC熱潮的背景下並不算太大；紀錄是比爾·阿克曼的40億美元SPAC。Altimeter的5億美元SPAC只會購買公開公司的1.3%。剩下的40億美元將來自其他大投資者，包括SPAC的發起人，在PIPE中與SPAC一起投資，PIPE是對公共股權的私人投資。來自新聞稿：
收益包括由Altimeter Capital Management, LP管理的基金提供的超過40億美元的完全承諾PIPE，其中7.5億美元來自Altimeter Capital Management, LP管理的基金
PIPE的投資者包括由BlackRock、Counterpoint Global（摩根士丹利投資管理）、T. Rowe Price Associates, Inc.管理或顧問的基金和賬户，以及Fidelity International、Fidelity Management and Research LLC、Janus Henderson Investors、Mubadala、Nuveen、Permodalan Nasional Berhad和淡馬錫
Altimeter Capital Management，一家風險投資和公共科技股權投資公司，是 SPAC Altimeter Growth Corp. 的贊助商。它將從其私人基金中投入 7.5 億美元，與從 SPAC 公眾投資者那裏籌集的 5 億美元一起。此外，BlackRock、摩根士丹利、T. Rowe、富達和其他大型公開市場投資者也將與 SPAC 池一起購買 Grab 的股份；他們的聯合投資將遠遠超過 SPAC 中的資金。
此外，公眾 SPAC 投資者擁有提取權：如果他們不喜歡 Grab 的合併，他們可以以每股 10 美元的價格贖回他們的 SPAC 股份，而不是獲得 Grab 股份。Altimeter 已同意支持這些提取權：如果 SPAC 最終資金少於 5 億美元（因為有人提取資金），Altimeter 將彌補差額。[2] 這可能不會有太大影響，因為今天早上 SPAC 的股價已經超過 13 美元；投資者似乎喜歡這筆交易。但從理論上講，這裏的資金 100% 可能來自承諾的 PIPE 投資者，而不是來自 SPAC。
SPAC 的一個理論是它們使 IPO 過程民主化和去中介化。在傳統的 IPO 中，公司從機構投資者那裏籌集資金；公司及其銀行選擇獲得 IPO 配售股份的投資者，零售投資者經常錯失機會。通過 SPAC，任何人都可以購買 SPAC 的股份 —— 它們在股票交易所上公開交易，通常在宣佈交易之前幾個月就開始交易 —— 因此可以在一家新公司上市時搶佔先機。這樣做也有缺點；例如，通常在不知道它將上市的公司之前購買 SPAC 股票。
但在一個SPAC交易中，PIPE交易往往比SPAC本身要大得多，我不確定這些是否重要，或者是否描述了SPAC交易的實際經濟情況。Grab並不是通過向任何人都可以參與的資金池出售股份而上市：它主要是通過向BlackRock、T. Rowe和Fidelity出售股份上市，這些大型投資者也會是任何IPO中的頂級投資者；交易的一小部分（交易的大約10%，市值的大約1.3%）將分配給SPAC投資者。Grab也不是真的從把錢盲目投入資金池的人那裏籌集資金：它主要是從同意與Grab直接進行談判交易的大型投資者那裏籌集資金。BlackRock、Fidelity和T. Rowe並沒有給任何人“一張空白支票”去上市公司；他們只是向Grab開出支票，因為他們喜歡Grab。
我有時候想知道為什麼你甚至需要SPAC。例如，這筆交易可以説如果SPAC只有5億美元而不是5億美元的話，效率可能會更高。在5億美元的情況下，Altimeter必須擔保大量且不確定的潛在提款金額，這將佔用現金，而實際上他們可能永遠不會真正投資；而在5億美元的情況下，這種擔保可能會更少（或者他們可以直接從PIPE投資者那裏籌集額外的4.5億美元）。SPAC的目的並不是為Grab提供現金；SPAC的目的是提供一個上市。SPAC已經進行了IPO，它是一家公開上市公司，並提供了一個機制使Grab公開上市。SPAC中的現金只是一個附帶的考慮。
SPAC認股權證
在美國普遍公認的會計原則中，一個粗略的一般規則是，如果一家公司有一個可變的負債 - 如果在不同情況下可能欠不同金額的錢 - 那麼它需要通過其損益表將該負債標記為市場。因此，如果你發行的債券與標普500指數掛鈎 - 在到期時每點標普500指數支付1美元 - 那麼隨着標普500指數的上漲，債券的價值也會上漲，你必須在損益表中反映這種變化為損失。如果你在標普500指數為3000時發行了3億美元的這些債券，而標普500指數上漲到4000，那麼債券價值為4億美元，你將損失1億美元。這是有道理的：你欠更多的錢，所以從經濟上看你的收入下降了。
然而，這個規則不適用於一種特定類型的可變負債，即以公司自己的股票計價的負債。如果一家公司發行可轉換債券 - 一種可以轉換為其股票的債券 - 然後其股票價格上漲，可轉換債券的價值也會上漲。如果你以1000美元發行可轉換債券，而你的股價翻倍，那麼債券可能價值1800美元。如果將這種情況視為可變負債，公司將在其損益表中出現800美元的損失：公司發行了一項負債，負債價值上升，因此公司出現了損失。
但這並不是可轉換債券的一般運作方式。增長的負債並不會減少收入，因為它實際上不是“負債”；它只是發行股票的義務，而公司自己的股票不是負債。如果公司欠某人一定數量的股票，那只是“股本”，而不是“負債”。因此，發行固定數量的股票的義務 - 可轉換債券、認股權證、員工股票期權計劃等 - 通常不會通過損益表進行市場標記。這也是有道理的：一家公司的淨收入下降僅僅因為其股價上漲是很奇怪的。
有例外情況，不過也有例外的例外情況。基本上，會計師對這種例外持懷疑態度，如果某事看起來有點像變動負債又有點像權益，他們會傾向於將其分類為變動負債，並要求公司按市場價值計量。因此，如果你的可轉換債券或認股權證具有使其不像權益的特殊特徵 — 即使這些情況有些古怪和意外 — 那麼會計師可能會告訴你要按市場價值計量。
除了一般會計師的懷疑外，美國證券交易委員會 對特殊目的收購公司特別持懷疑態度。SPACs通常發行認股權證，這是SPAC經濟學的關鍵組成部分：如果你早期投資SPAC，你既會得到SPAC的股份，也會得到一小部分認股權證，如果SPAC表現良好，你可以用它來購買另一份股份。SEC對SPAC持懷疑態度，於是將其懷疑的會計師放在SPAC認股權證上，得到了預期的結果：
美國監管機構正在對華爾街的SPAC機器投入另一根棍子，通過嚴格控制會計規則如何適用於空白支票公司的一個關鍵要素。
證券交易委員會正在提出新的指導意見，即發行給交易早期投資者的認股權證可能不被視為權益工具，而可能被視為會計目的上的負債。據彭博新聞早些時候報道，這一舉措可能會擾亂新特殊目的收購公司的申報，直到問題得到解決為止。…
據熟悉此事的人士透露，SEC上週開始就認股權證向會計師尋求指導。這些人士表示，數百份新SPAC的申報可能會受到影響，他們要求不透露姓名，因為這些對話是私密的。
會計事務所Marcum發送的一份客户備忘錄顯示，“SEC表示，除非認股權證問題得到解決，否則他們不會宣佈任何註冊聲明生效。”
這裏是指導，老實説，即使是關於負債與權益分類的會計指導，也有點挑剔。一個例子：
根據GAAP，如果一個不在實體控制範圍內的事件可能需要淨現金結算，那麼合同應被分類為資產或負債，而不是權益。然而，GAAP對這一一般原則提供了一個例外，即如果淨現金結算只能在持有合同基礎股票的股東也會收到現金的情況下觸發，則不會排除權益分類。適用這一例外情況的場景包括根本改變實體所有權或資本結構的事件，比如實體的控制權變更，或實體的國有化。
我們最近評估了一個涉及SPAC發行的認股權證的事實模式。這些認股權證的條款包括一項規定，即在向單一類普通股持有人發出並被接受的要約或交換要約的情況下，所有認股權證持有人將有權收到他們的認股權證的現金。換句話説，在符合條件的現金要約（可能不在實體控制範圍內）的情況下，所有認股權證持有人將有權收到現金，而只有某些基礎普通股持有人有權收到現金。OCA工作人員得出結論，在這種事實模式下，要約條款將要求將認股權證分類為以公允價值計量的負債，每個期間報告公允價值變動。
你的認股權證可以這樣説：“如果公司在一次併購或要約收購中被收購，其中100%的股份被轉換為現金，認股權證也將根據收購價格轉換為現金。”（實際上，認股權證必須按這種方式運作。）你可能會認為超過50%的股份被收購實際上是一回事 —— 所有權的根本變化*—*，所以你可能粗心地寫道“如果公司在一次併購或要約收購中被收購，其中超過50%的股份被轉換為現金，認股權證也將根據收購價格轉換為現金。”但是，糟糕，不行，這將使其成為可變負債！
這樣做的一個結果是，一些現有的SPAC公司顯然擁有這些應被歸類為負債的奇怪認股權證。這對他們來説並不好玩：他們將不得不修改其財務報表以正確核算認股權證，結果將是，只要認股權證仍未行使，他們的淨收入將隨着股價上漲而下降。（而每當股價下跌時，淨收入將上升。）許多SPAC公司在零或負淨收入的情況下上市，所以我想投資者會原諒他們再次出現奇怪的非現金費用，但這將是一種行政上的煩惱，而且很難解釋。
另一個結果是，尚未上市的SPAC公司將不得不讓他們的銀行家、會計師和律師特別仔細地審查他們的認股權證，以確保它們不會被錯誤地視為負債。而審查註冊聲明的SEC也將特別仔細地審查認股權證，看看是否還有更多問題需要解決，這可能會延遲SPAC公司的上市。
我們昨天談到關於一篇演講由SEC公司融資部代理主任約翰·科茨（John Coates）發表，警告SPAC公司，如果他們向投資者提供未來收入的預測，而這些預測結果是錯誤的，他們將面臨比他們目前預期更多的訴訟，而他不會為他們感到抱歉。這篇演講很奇怪，因為它的主要信息不是關於SEC正在做什麼或將要做什麼；相反，它是給原告律師的建議，告訴他們如果他們想起訴SPAC公司應該使用什麼理論。SEC顯然不喜歡目前的SPAC熱潮，但它不能只是禁止SPAC公司，甚至改變規則使SPAC公司的生活更加困難也是困難的。但已經有很多規則了，SEC可以通過現有規則來找到一些可能會讓SPAC公司生活更加困難的奇怪規則。它似乎正在相當有效地做到這一點。
MicroStrategy
當然無論什麼：
MicroStrategy公司正在轉向向其四名獨立董事支付比特幣，將管理層與這家軟件製造商投資最大加密貨幣的戰略更緊密地結合在一起。
每位董事會成員的報酬費將以美元計價，並將在支付時轉換為比特幣。這家總部位於弗吉尼亞州泰森斯角的軟件分析開發商在一份文件中表示，這一舉措是該公司對比特幣的“承諾，鑑於其作為價值存儲的能力”。
去年，MicroStrategy支付給非僱員董事總共80萬美元現金費用，所以這並不特別重要，但我猜這是一個不錯的公關噱頭。（“MicroStrategy的股價在紐約交易中最高飆升了4.9%，達到745.94美元。”）
如果，與其承諾向董事支付固定金額的美元（但以比特幣支付），它承諾向他們支付固定數量的比特幣會更有趣。“我們每年向董事支付三個比特幣”：現在你有了點東西！其中一個是，你將擁有實際上看漲比特幣的董事們：如果比特幣價格翻倍，擔任MicroStrategy董事會成為額外的賺錢機會；如果比特幣跌至零，那將是完全沒有回報的。MicroStrategy的董事們顯然批准了其成為一箱比特幣的舉措；如果他們想要用股東的錢來押注比特幣的價格，用他們自己的薪酬押注那個價格似乎能夠對齊激勵。
另一件事是，MicroStrategy實際上在某種程度上做空了一些比特幣 —— 如果比特幣漲至100萬美元，每年向四名董事支付三個比特幣將會很昂貴 —— 但它在其他方面持有大量比特幣（根據最新統計超過9萬比特幣），所以這不是問題。這是一種對沖。如果你的資產全部以比特幣計價，那麼也有一些負債以比特幣計價是有道理的。作為一種風險對沖的手段，當然，但也是一種象徵性的手段。如果你的觀點是“我們正在將公司的財務儲備投資於比特幣，因為它是未來的貨幣，長期來看將比美元更好”，表達這種觀點的方式不是買到所有你能找到的比特幣，把它們放在一起然後欣賞這一堆。表達這種觀點的方式是使用比特幣作為貨幣，以比特幣計價的合同，既作為付款方也作為收款方，押注的不僅是你將繼續想要獲取比特幣，還有你做生意的人也會想要獲取它們。
投資銀行巨頭滙豐銀行已確認禁止HSBC InvestDirect的客户購買MicroStrategy股票，原因是擔心比特幣。
“滙豐銀行不願意直接暴露於虛擬貨幣[VCs]，也不願意促進從VCs衍生價值的產品或證券，”滙豐銀行的一位發言人告訴The Block。
如果MicroStrategy更像是一個比特幣盒子而不是一個軟件公司——如果它實際上是零售投資者在股票交易所購買比特幣曝光的一種方式，而不必費心處理錢包或加密交易所——那麼一家不希望其客户投資比特幣的銀行可能也不希望他們投資MicroStrategy。
哦，來吧
就我所知，大多數非同質化代幣的工作方式是：
- 有一些正常的商業交易。一個樂隊創作並錄製一首歌，一家唱片公司發行這首歌，樂隊和唱片公司從Spotify獲得版税支付。一位職業籃球運動員在打籃球的工作中做了一件好事，這個好事被攝像機捕捉並在一家電視網絡上播出，該網絡向美國籃球協會支付了數以億計的美元以展示籃球比賽。《紐約時報》發表了一篇文章給付費訂閲者，同時在文章旁邊播放廣告。傑克·多西在推特上發推文，這是他創立的社交網絡，也使他成為億萬富翁。
- 某人——也許是原始商業交易的一方（樂隊、唱片公司、NBA、廣播網絡、時報、傑克·多西、推特），也許不是——“鑄造”了一個“NFT”，即，他們創建了一個獨特的[7]和不可變的數字記錄，保存在區塊鏈上，指向商業交易，並説“哇哦，那個商業交易確實發生了。”
- 然後鑄造NFT的人以很多錢將其賣給別人。
- 購買NFT的人現在擁有區塊鏈上的一串數字，上面寫着“嗯，那個其他交易發生了。”
- 買家通常什麼也不擁有：不擁有籃球精彩瞬間的版權，也不能進入傑克·多西的推特賬户並刪除他的推文，什麼也沒有。
- 我的意思。是的。
所以我們前幾天談到了加密貨幣人士賈斯汀·孫（Justin Sun），他熱愛NFT，給藝術拍賣行佳士得打電話，要求購買一些NFT。佳士得碰巧沒有NFT，於是他們賣給了他一幅畢加索的畫。佳士得對這種跨界銷售感到相當自豪，但我認為這是一個錯失的機會。我寫道：
看，我欣賞你們的努力，但如果我是佳士得的團隊，我會説“等一下，我們有一幅漂亮的畢加索畫，讓我鑄造一個它的NFT。” 製作一個NFT，上面寫着“這個NFT不賦予持有者畢加索的‘Femme nue couchée au collier (Marie-Thérèse)’任何權利”，將其放在區塊鏈上，以2100萬美元的價格賣給這個人 — 因為請記住，他想要的是NFT，而不是畢加索畫 — 然後將實際的畢加索畫分開賣給另一個人，價格為1900萬美元。這樣一來，喜歡繪畫的人將擁有畢加索畫，喜歡NFT的人將擁有畢加索的NFT，而佳士得將收取兩筆費用。
再次強調，這似乎是NFT的核心理念。你將畢加索畫賣給其他人，然後你將畢加索畫的一種數字紀念品賣給喜歡NFT的人。對不起。我意識到這是徹頭徹尾的胡説八道。然而。我們之前談到過一家公司購買了一幅班克斯（Banksy）的畫，將其銷燬，然後出售了整個事情的NFT。如果你購買了那個NFT，你就不會得到班克斯的畫，但你會得到一個數字紀念品，證明別人曾經擁有過班克斯的畫。這才是正確的做法。
無論如何如果這是一個愚人節玩笑，那就晚了兩週：
當一家公司在紐約證券交易所上市並首次交易時，這是一個重要的里程碑。
今天，我們通過推出紐約證券交易所首次交易NFT來慶祝這一時刻。
為什麼我們要這樣做？
我們喜歡在紐約證券交易所慶祝時刻。
因此，我們推出了我們自己的紐約證券交易所首次交易NFT，作為標記一家公司加入我們社區的瞬間的有趣方式。
我們的NFT是如何工作的？這些不可替代的代幣使用區塊鏈的數字分類帳紀念一家公司的首次交易，並提供不可辯駁的真實性和所有權證明。
首次交易是一家公司變為公開交易的確切時刻，為他人分享其成功創造了機會。
我們正在將六個紐約證券交易所上市的“首次交易單據”鑄造成區塊鏈上的不可替代代幣。
這是來自紐約證券交易所的Twitter賬號；它鏈接到這個紐約證券交易所網頁，絕對沒有更清楚地解釋任何事情：
當我們決定鑄造紐約證券交易所的第一個NFT時，選擇紀念那個獨特的時刻是合適的。
我們的第一批紐約證券交易所NFT慶祝這些知名上市公司的首次交易：Spotify，執行了有史以來第一個直接上市，Snowflake，Unity，DoorDash，Roblox和Coupang，今年迄今為止美國最大的IPO。
基本上，如果您在首次交易中購買了Coupang Inc.的股票，您就擁有了Coupang股票 - 公司的所有權份額，對未來股利的索賠，作為某些受託責任的受益人，一些投票權等。如果您在首次交易中出售Coupang股票，您將獲得每股63.50美元。當然，這兩者 - Coupang股票和美元 - 都有點虛幻；您不能吃任何一個。但它們在傳統和有用的方式上是虛幻的。廣泛分佈的企業資產剩餘索賠的經濟所有權允許有效地為項目融資。美元可以輕鬆地交換成食物，而您可以吃。這些是從真實經濟關係中發展出來的有用抽象。
如果您購買了Coupang首次交易的NFT，您將不會獲得Coupang股票。據我所知，您只會得到一個紀念別人購買Coupang股票的事實。為什麼您會想要那個？天哪，夥計，我不知道，這就是NFT的工作原理。
事情發生了
秘密和濫用指控困擾中國新疆的太陽能工廠。支付處理器Stripe成為硅谷最熱門的初創公司。銀行們，經歷了災難後，現在準備迎接繁榮。美國消費者價格近九年來首次大幅上漲。挪威郵輪公司針對COVID-19的證券訴訟被駁回。比特幣漲至歷史最高水平，交易員關注Coinbase上市。日間交易員看到泡沫，他們想參與。“我只喜歡這支股票”與“對主街的恐懼和厭惡”：Reddit情緒在GameStop空頭擠壓中的作用。“我會説我的狗的生活方式比我的生活方式更改變了。”
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[1] 在投資者介紹的第49頁上有一張形式上的股權結構表；SPAC股東將擁有3,955.2億股中的5000萬股。
[2] 請參閲8-K文件中關於“後備認購協議”的討論。
[3] 當您發行價值1000美元的債券時，通常可以按溢價轉換：第一天只能轉換成價值700或800美元的股票。（價值為1000美元，因為它也是一種債券，具有期權性質等。）當股價翻倍時，現在可以轉換成價值1400或1600美元的股票。（由於期權時間價值，它仍然價值更高。）
[4] 有時候會。有時（通常是以現金結算的）可轉債會按市場價值計算；有些公司只是不在乎會計上的怪異。
[5] 這可能會降低每股收益，因為在計算中分母中會有更多的全攤薄股份。
[6] 我有點誇張，效果很明顯，許多主要形式的NFT — CryptoKitties，許多數字藝術 — 並沒有潛在的真實世界商業交易。但我想專注於那些*確實*具有潛在交易的項目，因為它們特別荒謬。
[7] 在某種狹義上是獨一無二的；記錄本身是不可複製的。沒有什麼能阻止多人制作指向同一商業交易的多個記錄。
[8] 有時買家會得到一些額外的禮物，但它們不是NFT概念的組成部分。而且它們也不是*NFT*的一部分：額外的禮物不會與非同質化代幣一起存在於區塊鏈上。