家鄉國際，價值1億美元的熟食店，是一個奇怪的SPAC - 彭博社

熟食店

我有點以為家鄉國際公司，這家價值1億美元或者可能是20億美元的熟食店，將永遠保持神秘，但是《金融時報》的馬克·範德維爾德似乎找到了它背後的人，並詢問了他在做什麼，他愉快地解釋了。他的名字是Manoj Jain，他是Maso Capital Investments Ltd.的聯合首席投資官，這家香港基金是家鄉國際公司最大的股東之一。而解釋基本上就是每個人都認為的：這家熟食店是一個將用於讓一家亞洲公司在美國上市的空殼公司，有點像一個特殊目的收購公司，但更為沉寂。

在過去的十年中，Maso一直忙於尋找方法幫助亞洲現金充裕的公司轉變為更靈活的資產負債表。去年，Maso甚至推出了一個Spac，Coker Jr擔任董事。

“我們不怕動手，成為創新者，”Maso的聯合首席投資官Manoj Jain説。“我們被視為該地區良好治理的倡導者。”…

“空殼公司的概念在全球存在已久，”他説。“這些基本上是半休眠的公共公司，可以快速輕鬆地與私人公司合併。”

Jain表示，重新利用現有業務進行併購是將Spac模型擴展到較小交易的有效方式。“我們正在與的目標公司談判的估值在3億到6億美元之間，”他説。“為了從公開市場的角度使其運作，Spac需要達到7500萬到1億美元。”

然而，建立一個Spac可能會花費數百萬美元的行政費用，這將耗盡這筆小交易中的大部分價值。“[家鄉]是一個更靈活的結構…具有更長的時間來尋找目標，並獲得更好的經濟提升，”Jain説。

“它就像一個迷你Spac，”他補充説。“當你執行合併時，名稱會更改，股票代碼會更改，董事會更改，管理層會更改，一切都會更改，因為合併實體進入美國資本市場。”… Jain相信，通過選擇正確的收購目標，家鄉可能能夠在納斯達克交易所上市。

從熟食店傳奇的開始，這個解釋——熟食店將進行一次反向併購，將一家亞洲公司上市，然後放棄其熟食業務，更改名稱，併成為那家不相關新業務的上市工具——似乎是最有可能的答案，然後你就看到了。美國上市公司地位——即使是在場外交易市場，沒有股票交易所上市——也是有價值的，因此有道理，一些香港投資者可能會投資250萬美元到一個幾乎沒有運營的熟食店，以購買其上市地位，然後試圖找到一家能更好利用該地位的公司。

這並沒有真正解釋為什麼這是一個價值1億美元的熟食店，但令人驚訝的是，它確實解釋了為什麼這是一個20億美元的熟食店。熟食店的1億美元基本市值來自於將其780萬股流通股乘以其最後交易價格（截至昨日收盤價為每股13美元，市值為1.014億美元）。這太高了。美國上市公司外殼有價值，但不值1億美元，因此你不會指望收購方支付1億美元來收購熟食店僅僅是為了獲得其證券登記。但是這支股票交易不多，出於某種神秘原因，一些人似乎願意以13美元的價格購買少量股票。我無法解釋這一點，但我不會過於擔心：這1億美元的估值並不完全具有經濟意義。這只是人們購買幾百或幾千美元的股票，而不是數百萬美元。

但我堅持認為這家熟食店的實際估值為20億美元，這是其全面攤薄的市值。這個奇怪的數字來自於這家熟食店擁有奇怪認股權證的事實。2020年4月，Hometown獲得了250萬美元的投資，來自一小部分投資者（包括Maso），他們以每股1美元的價格購買股票（對應一個約800萬美元的合理後估值[1]）。第二天，Hometown向每位股東（包括新加入的Maso等人）發放了20個認股權證。每個認股權證允許持有人以每股1美元的價格購買一股。

結果是，這家熟食店是一家800萬美元的空殼公司，擁有250萬美元的現金（其中大部分似乎用於支付給同樣股東的諮詢費），但擁有1.56億美元的，可以説是潛在現金：股東已經安排在未來某個時候投入多達1.56億美元[2]。如果這家熟食店找到一個好公司進行合併並上市（或者説，如果Maso找到一個好公司讓熟食店進行合併），那家公司不會支付以收購這家熟食店（及其上市地位）。相反，這家熟食店將支付以收購那家公司的股份。這將不太像典型的反向併購（一傢俬人公司支付以收購一個空殼公司），而更像一個SPAC：這家熟食店既是一個讓一家公司上市的工具，也是為其籌集資金的工具。這筆資金不會來自熟食店目前資產負債表上的現金（截至2020年底為140萬美元），而是來自熟食店現有投資者已經安排好在未來投資的1.56億美元。這就像一個SPAC，但不是先籌集一筆資金，然後尋找一家公司上市，而是先尋找一家公司上市，然後通過認股權證籌集資金[3]。

我不確定這是一個完美的計劃，無論是從財務還是證券法的角度來看，但在某種程度上是有點道理的。第一次，我覺得我理解了熟食店。現在讓我們希望它做一些其他奇怪的事情來讓我們保持警惕。

此外，範德維爾德設法在熟食店買到了一份奶酪牛肉三明治。文章中有一張照片。Planet Money的Jacob Goldstein也去了，買了一份火雞三明治。顯然味道不錯。如果殼公司的反向併購不成功，Hometown也許可以通過向金融記者出售特技三明治來獲得豐厚的未來。

高盛

我對高盛集團新任而備受爭議的首席執行官大衞·所羅門的粗略模型是，以前的高盛首席執行官是為合夥人的利益而經營高盛，而所羅門非常熱衷於為股東的利益而經營。聲明：我曾在高盛工作過，我仍然有在那裏的朋友，我天性傾向於認為為投資銀行家謀利益是好的，而為股東謀利益是卑鄙的。我有時會讚賞地懷舊地説，“大型投資銀行是為了員工利益而運行的社會主義天堂”，這在很多上市公司並不成立。但我很容易承認（1）這個想法肯定是錯誤的，從公司財務理論的角度來看，以及（2）我可能是在高盛學到的這個想法。

我最近多次談到了所羅門這個模型，因為最近有關他的文章基本上都是“大衞·所羅門正在使高盛更加高效，但代價是讓其合夥人感到悲傷”。這裏有另一篇來自Business Insider的好文章：另一篇好文章，作者是Dakin Campbell：

從表面上看，這個模式運作得非常出色。高盛打破了分析師的預期，在第一季度創下了收入紀錄，其股價飆升至超過356美元的歷史最高水平，其削減13億美元成本的雄心勃勃計劃正在順利進行。華爾街分析師對所羅門讚不絕口，投資者也讚揚所羅門為高盛業務帶來的透明度。

但高盛的高層幾乎見證了前所未有的人事變動，過去一年有六名管理委員會成員離職。…

新聞的連續報道導致現任和前任員工以及一些分析師開始懷疑所羅門的強硬風格是否存在負面影響，曾與他合作過的人用更強烈的詞語來描述：粗暴、直率、直接、粗魯、鋒利和強硬。

有些人甚至進一步稱所羅門的管理努力為“高盛的通用電氣化”，因為他們認為這是在向高盛以往以個人才華著稱的模式轉變，朝着更為單一、缺乏活力的公司發展。換句話説，這些人表示，所羅門為了從高盛中榨取更多利潤，可能正在排擠使高盛特別的無形因素。

你絕對可以提出這是對股東長期價值創造不利的論點：高盛之所以能為股東賺取超額回報，是因為它有能力吸引最優秀的銀行家和交易員，最優秀的銀行家可以收取高於市場的費用，最優秀的交易員可以獲得高於市場的回報，這一切都是因為高盛有一種與眾不同的文化，寵愛其合夥人，如果你消除了這種文化，你就消除了使高盛特別並能賺取更高利潤的因素。

我不知道這個論點是否正確。（我傾向於認為它是正確的！但我非常有偏見！）然而，提出這個論點的人通常是高盛的銀行家和交易員，這有點尷尬。“對我更好一點，因為我很特別，出於無形的原因，這樣做從長遠來看會更好”可能事實上是正確的，但這肯定是一種自私的説法。目前，即使員工不支持，股價也支持所羅門。

Apollo

所羅門在高盛備受爭議的一個原因是他不是高盛的資深人士，而是在德雷克塞爾伯納姆蘭伯特公司開始他的職業生涯，而這家公司——坎貝爾寫道——“以其貪婪的文化而聞名。” 德雷克塞爾在1990年消失了，但它在華爾街的影響仍然存在。也許在阿波羅全球管理公司，這種影響尤為明顯，該公司的創始人來自德雷克塞爾，文化上與德雷克塞爾的延續性可能是最強的。這裏有一個關於阿波羅聯合創始人喬什·哈里斯似乎正在把權力讓給另一位聯合創始人馬克·羅温的故事：

哈里斯仍然參加私募股權投資委員會的會議，並參與相關的戰略討論，但據人們稱，交易安排時，交易員們減少了他的參與。自交出公司預算控制權以來，他在薪酬決定中的角色也減弱了，除了在最重要的問題上發表意見外，人們説。

最近幾個月，阿波羅採取了一項措施，更新了他在公司網站上的高管傳記，刪除了一句重要的話：哈里斯“如今負責公司的日常運營。”

文化上怎麼樣？

對於哈里斯來説，這些都是巨大的變化，現年56歲的他三十年來一直以工作馬拉松和在紐約總部的私募股權公司中讓自己的存在感知名，管理運營並向員工施加壓力，關注他們交易的細節。他減少的參與度讓一些人感到寬慰。最近提到這個話題時，哈里斯手下的員工們被聽到在哼唱他們的回應：“叮咚！女巫已死”來自《綠野仙蹤》。

迷人！

福斯汽車

當然隨便：

美國證券交易委員會（SEC）正在調查大眾汽車的“福斯汽車”事件，以查看這一惡作劇如何影響了汽車製造商的股價，以及是否違反了任何證券法，據德國《明鏡》報道。

這場虛假的重新品牌活動發生在3月29日，當時大眾汽車的美國子公司“意外”發佈了一份關於將其名稱更改為福斯汽車以致敬更大公司進軍電動汽車領域的草案新聞稿。…

大眾汽車的股價一度上漲了多達12.5％，相當於數十億美元的市值。目前尚不清楚SEC具體想了解什麼，或者大眾汽車可能違反了哪些法律。

是的，我的意思是，違反的法律是你不能在與任何證券的購買或銷售有關的情況下“就任何重大事實作出任何虛假陳述”。大眾汽車股份公司實際上並沒有改名為“Voltswagen”，因此新聞稿是虛假的，股價上漲了12.5%，因此顯然是重大事實，你只能相信我，這與證券的購買或銷售有關。

遺憾的是，我們之前已經談論過“Voltswagen”四月愚人節惡作劇。這是在這篇彭博新聞報道之後的幾周，報道稱大眾汽車首席執行官正試圖更像埃隆·馬斯克，“親自參與推廣大眾在社交媒體上的信息，並舉辦雄心勃勃的活動。”我想，如果你試圖做一個痛苦地字面上模仿埃隆·馬斯克的印象，你可能會發布一些關於你公司的虛假故事，並挑戰證券交易委員會來對付你；這確實是馬斯克做過的事情。但是如果你真的要模仿馬斯克，我認為你必須通過推特來表達？就像大眾現在應該在推特上發佈一些關於證券交易委員會的粗話，並承諾永遠不會尊重它的要求。你不會因為只走了一半而得到任何模仿馬斯克的讚譽！

SPAC藥物訴訟

我對這個真的沒什麼可説的，甚至我也不完全理解發生了什麼，但我覺得我有義務在這裏引用一下：

一名前CCUR Holdings Inc.的股東在特拉華州對其董事會提起訴訟，其中包括已被定罪的次級債券詐騙犯加里·辛格的兄弟，聲稱在向投資者兑現時，錯誤地註銷了在一起毒品走私案中被扣押的保險資金。

這起訴訟於週二在特拉華州特拉華州上訴法院立案，針對CCUR正在進行的一項3,000比1的“股票逆向拆分”，CCUR是一家擁有房地產和商户現金預付款業務的控股公司，持有購買800萬股Spartacus Acquisition Corp.的認股權證，這是一家背後有2億美元支持的SPAC公司。… 訴訟稱，持有少於3,000股的股東被兑現。

據稱，CCUR的董事會進一步將兑現價格降至每股2.86美元，此前Debra Lynn Mercer-Erwin因聯邦可卡因走私指控被捕，她是Wright Brothers Aircraft Title Inc.的所有者，該公司應返還1,400萬美元存款給CCUR。

但被扣押的資金是有保險的，根據投訴，董事會根據不合理的假設調整了價格，即公司不會再看到其資金。

撇開機制和保險問題不談，當你不得不因為你的資產在一起毒品走私案中被扣押時（儘管是別人的毒品業務），這並不是好事。在大型上市公司的併購中，你從未真正看到過這種情況，儘管我認為這也可能違反“遵守法律”（和“無重大不利影響”？）陳述，並可能導致價格重新談判。

一個新時代

這裏有一個故事，講述了紐約金融界的人們希望迴歸日常生活（與人面對面交流，去餐廳吃飯），儘管他們不一定想要通勤或穿褲子。這將是一個適應期：

一位在對沖基金工作的人回憶起自疫情爆發以來的第一次面對面專業會議。他穿着運動褲——一種“商務舒適”的着裝，他不急於放棄。

“這很隨意，我穿着Lulus，”他説，指的是Lululemon品牌的褲子。

也許你有大約六個月的時間可以穿着Lululemon出席會議，另一方可以穿着西裝，然後你們都可以笑着説“哈哈，疫情期間”，這將是一個有趣的共鳴時刻。之後，你就只是一個穿着運動褲上班的怪人了。無論如何，我也真的很喜歡這段：

“在孤立超過一年之後，我準備和任何呼吸的人喝酒，”作為律師事務所Sidley Austin股東激活實踐的聯席主席，Kai Liekefett如是説。

“甚至是激進分子，”他補充道。

你知道他肯定反覆推敲過這句話，但好吧，這是個好台詞。而且這可能是真的！我現在很想穿西裝，在一個漂亮的酒吧和我的死敵喝一杯。除了褲子的問題，還會有大約六個月的時間，只是看到人們面對面會讓每個人都如此興奮，以至於大家都會忘記彼此之間的不喜歡。一位激進分子將發起一場代理戰，試圖加入某公司的董事會，而董事會會説：“你想參加董事會會議嗎？請進，歡迎，我們很樂意和你一起共度時光，當然，你就是董事會的一員了。”將會有大量的併購活動，只是因為CEO們會如此激動地相聚用餐，以至於他們會不斷達成交易。

事情發生了

股市自大蕭條以來表現最佳總統任期。Parametric基金以對平靜市場的押注贏得“Gamma Hammer”稱號。赫茲獲准舉行拍賣，第11章競標戰進入尾聲。瑞士信貸 風險委員會主席在Archegos事件後離職。炸雞熱潮導致美國 雞肉短缺。高盛預測量子計算距離在市場中使用還有5年。哎呀，T-Pain剛剛發現數百條未讀私信。讓我們污名化互聯網。誤入養老社區的青少年震驚了TikTok。“我在股票回報的交叉部分發現了一些噪音。”（參見。）

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[1] “合理”是指支付250萬美元購買一傢俱有美國證券登記的空殼公司的大部分股權並實際控制該公司，對某種類型的運營商來説可能是一個明智的交易。並不是指像實際虧損的熟食店值800萬美元那樣。

[2] 這個數字可能有點誇張。*新*股東——在認股權證發行前一天投入250萬美元的人們——有權再投入5000萬美元。您可能會假設他們計劃（並且計劃）這樣做。現有股東——經營熟食店的高中摔跤教練等人——也有權再投入1.06億美元，但您可能會猜想他們不是那麼忠誠的投資者。不過我真的不清楚。我想認股權證是可以交易的，您可能會想象，如果合併是一筆好交易，某人將從早期投資者那裏購買認股權證並支付1美元行使它們。

[3] 我想強調（1）這不是正確思考SPAC認股權證的方式（通常在合併後仍然存在，並且是對合並公司持續增長的押注，而不是籌集資金以資助合併的方式），（2）這不是正確思考認股權證的方式（對持有者來説是期權，而不是公司未來現金的可靠來源），以及（3）這不是為需要未來有條件資金的公司構建資本調用的正確方式。（例如，SPAC有時會與其發起人簽訂*預先購買協議*：這就是進行資本調用的方式，而不是給發起人認股權證。）但從這裏的背景來看，我將這些認股權證解釋為一種有點粗糙的資本調用方式。

[4] 實際上，我可能是在我以前的工作中學到的，那是在一家律師事務所，這家事務所實際上是一個合夥企業，因此當然是為合夥人的利益而經營。高盛（自1999年以來）是一家由股東擁有的上市公司，有一羣高薪的高級經理人充當偽“合夥人”，但並非合夥企業的實際所有者。但在我在那裏工作的2007年至2011年期間，高盛確實仍然關心其作為合夥企業的傳統。

[5] 嗯。在我在那裏的時候，我不會説高盛以“個人才能”而聞名。從歷史上看，高盛有一種文化，試圖優先考慮匿名可互換的團隊而不是個人明星，向客户推銷高盛而不是特定的銀行家，儘管要始終如一地做到這一點很難。但我認為，有一種“集體才能”的文化，你可以這樣説，從僱傭高盛得到的不是一個特別的銀行家，而是*很多*特別的銀行家。這與一種文化不同，比如，“從僱傭高盛得到的是一個擁有一套技術產品和龐大資產負債表的公司。” 在一定程度上，新的高盛是併購應用程序和在線消費銀行，這確實減弱了公司的特殊人際關係方面。

[6] 當然，這並不是*真的*；大眾汽車並不是試圖通過這種愚蠢的更名噱頭來炒作股票發行。但根據法律的規定，“與Rule 10b-5有關的”元素是滿足的，如果所謂的虛假陳述或遺漏“對一個或多個（除了欺詐者之外的）個人做出購買或出售證券的決定具有重要意義”，因此Rule 10b-5廣泛適用於向二級市場發表的聲明。總的來説，“一切都是證券欺詐”的理論需要這樣的規則：一家公司可能因為發表虛假聲明導致人們購買或出售其證券而陷入麻煩，即使*公司*本身並沒有在買賣這些證券。