金融事務：您可以將您的SPAC進行SPAC化 - 彭博社
Matt Levine
SPAC SPAC SPAC都對
每次我寫關於特殊目的收購公司時，總會有人給我發郵件説“我要發行一個SPAC的SPAC”，而且總是相當草率。 SPAC是一家籌集資金與另一家公司合併的空白支票公司，這是一個足夠元的想法，人們想要使其更加元。 “籌集資金購買SPAC的SPAC”是更元，當然，但這毫無意義。 SPAC是一種工具，它是一種特定的籌集資金上市公司的方式；增加抽象並沒有增加任何東西。但這裏有這個：
這是空白支票併購領域的最新變化：一家公司計劃通過SPAC上市，並使用它來收購一家使用另一家SPAC將其上市的關聯公司。
這種循環情景圍繞着一家名為Roivant Sciences Ltd.的製藥公司展開，該公司希望與一家特殊目的收購公司合併，然後接管一家不到兩年前從Roivant手中收購Immunovant Inc.的SPAC。
此外，Roivant表示，它知道其他人不知道的有關其前部門的一些信息，並願意支付溢價購買股份--根據一項估計，溢價可能高達70%。
SPAC對SPAC的交易是如此奇特，以至於跟蹤殼公司的人們無法回憶起以前是否發生過這種情況，或者類似Roivant令人眼花繚亂的版本。“在我分析SPAC的這些年裏，我從未見過這樣的交易，”自2007年以來一直在提供該行業研究的多倫多SPAC Analytics創始人Neil Danics説。…
“如果您可以通過SPAC籌集大量資金，然後使用相對廉價的現金以對他們認為有吸引力的估值收購公司--這似乎是一個理性的方法，”賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融教授Nikolai Roussanov説。
計劃如下：Roivant已提議由一家名為Montes Archimedes Acquisition Corp.的SPAC收購，交易價值約為73億美元，根據文件。 Roivant將成為存續實體，並且反過來，將提供一攬子股票和現金來購買其在Immunovant中尚未擁有的股份，這是一家早期製藥公司。 Roivant於2019年將其拆分為一家名為Health Sciences Acquisitions Corp.的SPAC，以換取最初價值為3.95億美元的股份和其他考慮。
Roivant願意支付的原因尚不清楚。 由於擔心潛在副作用，Immunovant的主要前景，一種針對重症肌無力和甲狀腺眼病等疾病的單克隆抗體注射劑的人體試驗於2月2日停止。
SPAC-on-SPAC的角度很有趣，但我不確定是否應該過分強調它。沒有什麼真正取決於這些都是SPAC。故事是Roivant是一家運營類似製藥集團/孵化器的公司。它説：
我們在子公司中開發藥物候選品，我們稱之為“Vants”…. 我們的Vants繼續受益於Roivant平台和技術的支持，這些技術旨在解決藥物發現、開發和商業化過程中的低效問題。…
Vant模型還實現了對我們通過開發推進的療法的模塊化方法，使我們能夠獨立推進某些產品的商業化，同時為其他Vants建立合作伙伴關係或完全剝離Vants。
自2014年創立以來，我們已經…推出並上市了多個Vants，截至2021年4月30日，在這些Vants中的總投資額為2.88億美元，擁有11億美元的公共Vants的股權。
因此，它在子公司中開發藥物，並將其中一些子公司上市，同時保留其中的大部分股權。曾幾何時，它可能會通過首次公開募股來實現這一點，但現在顯然將一家無收入的藥物公司上市的方法是通過與SPAC合併，這就是Roivant所做的事情，在2019年底與Immunovant合併。
現在Immunovant已經上市，Roivant擁有其57.5％的股份，顯然Roivant知道市場不知道的一些信息：“作為發行人的控股股東，Roivant已收到關於發行人及其主要產品候選藥物的非公開信息，”Roivant的13D表格。因此，它希望以高於市場價格的溢價收購其未擁有的Immunovant股份。這將需要資金，可能是十億美元左右，這意味着需要向投資者籌集資金。[1]在當今市場上，如果你是一家制藥公司需要向投資者籌集資金，你可能會選擇去找SPAC：SPAC擁有大量資金並且希望花費。
顯然，首次公開募股一家無收入的藥物公司，然後一年後回購它，因為你知道有關其藥物候選者的信息，而市場不知道，本身就是一項有趣的商業舉動！但通過SPAC完成這筆交易的兩個環節——首次公開募股公司，然後回購——並不是特別奇怪。只是SPAC目前是企業融資的最熱門通用工具，或者至少在幾個月前，當這一切被構想出來時是這樣。如果你想籌集資金出售一家公司，或者回購一家公司，為什麼不用SPAC呢？
比特幣下跌
嗯，好吧：
週三，比特幣帶領投資者經歷了一次驚險的波動，暴跌了多達29％，然後在一波拋售中將跌幅減半，引起了華爾街和社交媒體的關注。…
比特幣暴跌了多達29％，從該幣的市值峯值中抹去了超過5000億美元的價值。截至紐約時間上午10:53，比特幣下跌了15％至36,700美元。它抹去了繼特斯拉公司2月8日宣佈將使用公司現金購買該資產並接受其作為車輛支付形式後所獲得的所有漲幅。第二大加密貨幣以太坊下跌了超過40％，而玩笑幣狗狗幣下跌了45％。…
特斯拉首席執行官埃隆·馬斯克上週引發了這一波瘋狂波動。當他宣佈該汽車製造商不會接受比特幣作為支付時，比特幣暴跌，但當他表示公司沒有計劃出售其公司加密貨幣持有時，比特幣又反彈了。他在週三的一條推文中似乎暗示特斯拉不會在暴跌中拋售。
是的，他暗示的方式是通過發推文“特斯拉有鑽石手”，只是用鑽石表情符號和手錶情符號代替“鑽石”和“手”這兩個詞。如果特斯拉在他發推文的時候拋售了所有的比特幣，那將會很有趣。這算欺詐嗎？想象一下作為證券交易委員會，試圖提起這樣的案件。“法官，顯然鑽石表情符號後面跟着手錶情符號意味着特斯拉沒有出售任何比特幣，市場參與者會這樣解讀。” 絕對正確！但説出來還是有點尷尬。
無論如何，馬斯克在紐約時間上午10:42發推文，隨後的半個小時比特幣從不到35000美元上漲到37000美元以上。他還是有這個本事！ 我寫道，呃，週一我説過，馬斯克有能力通過他的推文讓比特幣隨心所欲地上漲或下跌，這種權力沒有任何限制。而今天比特幣大幅下跌 — 部分原因是馬斯克週末發表的對比特幣不利的推文，儘管也受到了中國監管打壓的影響 — 馬斯克決定讓比特幣再次上漲。於是他發了兩個詞和兩個表情符號，砰，價格又回升了。
我看到的最佳估計 是特斯拉購買比特幣的價格約為34700美元，以這個價格持有大約13億美元的比特幣。比特幣今天早上曾一度跌至30000美元，這將使特斯拉在其比特幣儲備上虧損約1.8億美元 — — 這將是（與任何未實現收益不同）特斯拉必須在季度收益中報告為損失。如果特斯拉因其首席執行官貶低其資產之一而不得不報告一個主要由此導致的九位數損失，那將有點奇怪。正常的首席執行官不會這樣做。幸運的是，特斯拉不必報告這樣的損失，因為如果比特幣價格低於其成本基礎，馬斯克可以讓價格再次上漲！就像他剛剛做的那樣。
在其他地方，去中心化的無信任區塊鏈數字資產的偉大之處在於，當價格下跌時，沒有人可以交易它們：
從比特幣到以太坊的數字貨幣下跌，導致世界上最大的加密交易平台遭受了破壞，市值蒸發了數十億美元。
全球最大的加密貨幣交易所幣安暫時停止了以太坊的提現，稱網絡擁堵，而科因貝斯全球公司則報告稱其平台出現“間歇性停機”，後來表示已經確定並解決了問題。Kraken表示正在努力解決一些客户的中斷問題。
發現
Discovery公司 有三類股票。其中有1.625億股A類股票（代碼DISCA），每股有一票。有650萬股B類股票（DISCB），每股有10票。有3.183億股C類股票（DISCK），沒有投票權。
你願意為有投票權的A類股票支付比無投票權的C類股票多多少？我不知道；我並不完全相信在一家上市公司中的投票權特別有價值。但這個問題有一個市場答案。昨天，A類股收盤價為33.31美元，而C類股收盤價為31.29美元，價差為2.02美元。到目前為止，2021年的中位價差為6.10美元；3月16日最高達到13.45美元，而昨天的2.02美元是今年的最低點。
超級投票的B輪股票比普通投票的A輪股票多出多少錢？超級投票聽起來不錯，但通常並不像聽起來那麼好。有線電視大亨、金融結構傳奇約翰·C·馬隆（John C. Malone）曾經領導過Discovery的前身，並目前是其董事會成員，擁有95%的B輪股票。點擊這裏查看詳情。他擁有超級投票權，當然；他擁有公司大約4%的股份，但卻擁有26.5%的投票權。但如果你購買了1,000股B輪股票，那並不會讓你在公司中擁有太多發言權。事實上，如果你購買了馬隆未持有的所有327,099股B輪股票，那隻會給你帶來3.27百萬票，約佔Discovery股份投票權的1.4%。超級投票股票通常是一種將控制權集中在一個或兩個有影響力的創始人手中（這裏是馬隆）的方式；通常不是一種讓像激進對沖基金這樣的機構在公開市場高效積累大量投票權的方式。
此外，與A輪（或C輪）相比，超級投票的B輪交易活躍性要低得多，因此你可能會預期它會有流動性折扣。快速出售大量A輪股票會更容易，這可能對你有價值。
儘管如此，昨天A輪收盤價為33.31美元，而B輪收盤價為78美元，溢價為44.69美元。到目前為止，2021年它們之間的價差最高曾達到84.54美元——在3月31日，B輪收盤價為128美元，A輪為43.46美元——最低曾在一月份為負1.52美元。
這很奇怪。你可能為購買B輪股票付出的一個理由是：如果我購買B輪股票，我對Discovery的控制力不會很大。但約翰·馬龍擁有大量B輪股票，並對Discovery擁有很大的控制力，包括一些推動或阻止合併的權力。由於他擁有這種權力，他會希望在任何合併中為他的B輪股票獲得溢價。因此，如果Discovery同意合併，我的B輪股票將得到比A輪股票更多的支付，所以我現在應該為它支付更多。
我不知道是否有人有這種理由，但如果有的話，那是錯誤的。Discovery確實同意了一項合併：週一，AT&T Inc.宣佈將分拆其WarnerMedia內容資產，並將它們與Discovery合併成“一種全股票、反莫里斯信託交易”。新合併公司將只有一類股票，每一股Discovery股票 — A、B和C輪 — 將交換為新公司的一股不加區分的股票。[3] 馬龍，特別是，沒有得到任何額外的東西：
“我很高興全力支持這項交易，沒有要求或收到我高投票權股份的溢價，”馬龍週二在一份聲明中表示。“我相信我們正在為股東創造真正的價值，也為我的孫子們留下了一筆遺產投資。”
這是一篇名為“有線電視億萬富翁馬龍可能因AT&T-Discovery交易損失2.8億美元”的文章。這2.8億美元僅僅是他的620萬高投票權股份乘以昨天交易的44.69美元溢價；當合並完成時，這個溢價將消失。
為什麼B系列股票仍然以溢價交易？我想主要答案就是它們交易不多；昨天只有大約17,000股交易，週一宣佈交易時只有大約44,000股交易。（週一，A系列股票有8950萬股交易，C系列股票有3750萬股交易。）只有那麼多人持有B系列股票並想要出售，由於它們集中在一起，很難借到，所以沒有人真的在做空。實際上並沒有套利。不過，還是有人在賣一點點，這是有道理的；你可能會想趁着溢價還存在的時候現在就兑現。問題是為什麼有人想要購買它們。
在其他Discovery/AT&T新聞中，這是2021年的併購過程：
AT&T與Discovery的談判在今年早些時候升温，當時Discovery首席執行官大衞·扎斯拉夫在AT&T贊助的Pro-Am高爾夫錦標賽在Pebble Beach舉行時給AT&T首席執行官約翰·斯坦基發了一系列表情符號的短信。談判繼續進行，雙方在紐約市格林尼治村扎斯拉夫的聯排別墅以及户外用餐時進行了面對面會議。
*那些表情符號是什麼？*是否有一種表情符號通常被理解為“合併”？最終，AT&T和Discovery將提交合並的註冊聲明和代理，其中將包括一個“合併背景”部分，詳細描述交易是如何構思和談判的。這個軼事肯定會出現在背景部分。它會是單調和模糊的嗎 — “2014年2月11日，扎斯拉夫先生聯繫斯坦基先生，提議進一步討論業務合併”等等 — 還是會列出表情符號？它會打印表情符號，還是用文字描述？“扎斯拉夫先生給斯坦基先生髮送了一條文本消息，其中包含‘表情符號’，分別是揮動高爾夫球杆的人，拇指向上的手，微笑的臉，接着又發送了一條文本消息，其中包含‘表情符號’，是帶有美元符號的袋子，帶有美元符號的袋子，帶有美元符號的袋子，帶有美元符號的袋子，帶有美元符號的袋子，帶有美元符號的袋子，帶有美元符號的袋子，電話，問號。”
併購領域的其他情況
一個很好的基本規則是，如果你僱傭一個專家來投資某一類資產，那個人會擅長選擇在該類資產中購買哪些特定資產，但不擅長決定在整個資產類別中分配多少資金。如果你僱傭了一位科技股分析師，她（希望）會擅長挑選哪些科技股會勝過其他科技股。但如果整個科技行業被高估，她可能不會告訴你“你應該停止投資科技股”。她的工作是投資科技股，你購買的科技股越多，她就越重要（和薪水更高），所以她的偏見是讓你購買更多科技股。如果她讓你購買了（相對正確的）科技股，但整個科技股表現不佳，你可能會比從未僱傭科技專家時更糟糕。
同樣，一些上市公司有併購部門，而其他公司沒有。權衡大致是：
- 如果你有一個併購部門，那裏的人可能會很好地決定追求哪些收購，支付多少錢以及如何整合它們，但他們會想做很多併購。
- 如果你沒有併購部門，你將會相對隨意地選擇你的收購目標，但你可能會做更少的收購。
關於併購的一個理論是，收購是像任何其他公司財務決策一樣的決策，你應該儘量做出預期價值為正的收購，避免那些價值為負的收購。另一個併購理論是，收購在很大程度上是公司首席執行官“擴張帝國”的一種方式，通過使公司變得更大來增加自己的權力，即使以犧牲股東價值為代價。如果你相信第一個理論，你可能會喜歡一個併購部門，因為它可能會選擇好的交易並避開糟糕的交易。如果你相信第二個理論，你可能會討厭一個併購部門，因為它可能只會增加交易數量並鼓勵首席執行官擴張帝國。
無論如何，這裏是由Sinan Gokkaya、Xi Liu和René Stulz撰寫的“具有專門併購人員的公司是否做出更好的收購決策？”（免費SSRN版本在這裏）：
我們通過構建一個包括具有專門併購人員的美國公司的全面樣本來揭開併購決策過程的黑匣子。我們調查了專門併購人員是否改善了收購績效，還是更有助於管理層的帝國建設。我們發現，具有專門併購人員的公司在收購績效以股價對公告的反應、長期股票回報、運營績效、剝離和分析師盈利預測等方面表現更好。當CEO具有強大、過度自信或根深蒂固時，這種效應並不成立。沒有專門人員的公司的收購平均不創造價值。我們提供了關於專門併購人員如何改善收購績效的機制的證據。為了識別，我們使用了逐步承認不可避免披露原則作為專門併購人員僱傭的外生變化來源。
所以這兩者都有一點，但大多數情況下併購部門是好的。此外，併購部門之所以表現良好，主要是因為他們擅長選擇目標，而不是他們擅長談判價格 — 儘管他們確實似乎擅長控制投資銀行諮詢的成本：
專門的併購人員如何為收購方股東創造價值？我們的研究表明，專門的併購人員幫助收購方識別出與收購方具有更高協同效應的目標，這體現在更高的聯合公告回報和後收購期間聯合公司異常經營績效的改善上。我們並沒有發現專門的併購人員能夠為收購方爭取更多的聯合協同效益或支付更低的收購溢價。此外，雖然這些公司似乎沒有僱傭更少的外部顧問，但我們發現他們支付的諮詢費用更低。具有專門的併購人員的公司支付較低費用進一步表明，專門的併購人員執行了一些原本由投資銀行家執行的任務。
最後一部分並不明顯：也許如果你僱傭了一支併購團隊，他們會整天與投資銀行家交談，習慣於依賴銀行家為他們做大量工作，並對銀行家產生一種喜愛和義務感，從而導致更高的費用，而如果CEO自己達成交易，她可能不會感到特別依賴銀行家。但是，根據經驗，公司併購部門似乎是投資銀行家的替代品，而不是補充品。
柴犬
嗯 那就解答了：
以太坊區塊鏈的發明者Vitalik Buterin表示，他捐贈了超過5000億枚笑話幣柴犬給印度新冠加密救濟基金後，他將無法獲得税收減免。
由於柴犬是對狗狗幣荒謬性的元玩法，最近價格劇烈波動，Buterin的捐贈價值也在劇烈波動。有時價值約為20億美元，然後跌至約8億美元左右。
Buterin在接受採訪時表示，他作為新加坡公民納税，該國的規定“比美國或加拿大要乾淨得多”。他表示自己沒有資格獲得減免。
我真的沒想到他會獲得減税 - 不管管轄權如何，他是否有10億美元的應税收入？ - 但我確實提到了這種可能性前幾天。
順便説一下，當我們討論時，我提到我假設他對Shiba Inu代幣的基礎非常低或為零 - “顯然，Buterin沒有為此付出太多錢，”我説。那個，呃，是個輕描淡寫。Buterin獲得500萬億Shiba Inu幣的方式是Shiba Inu的開發者免費、未經要求地將它們發送給他。從 - 對不起 - Shiba Inu woof白皮書：
在我們完成了1千萬億代幣的鑄造後，我們將一半放入Uniswap並丟掉了密鑰。然後，剩下的50%被“燒燬”到Vitalik Buterin的錢包，這是我們軍隊的開始。
腳註補充道：
請注意，此刻VB錢包中的Shib，在撰寫本文時，是他持有的價值最高的代幣，甚至超過了那裏的以太坊的價值。這是一個令人難以置信的成就，我們只是剛剛開始。
據我瞭解，另類幣的發明者有時會將一部分這些代幣“燒燬”給Buterin，作為一種宣傳手段。你可以説Vitalik Buterin擁有你的一些代幣。你可以膨脹你的代幣的“市值”：市值是交易價格乘以流通量，如果你將數萬億的代幣交到一個不會出售或花費它們的人手中，你可以膨脹乘數，並在沒有太多交易的情況下實現巨大的市值。而另類幣的開發者認為Buterin不會出售被“燒燬”給他的另類幣，因為那將破壞他作為以太坊純潔主義傳道士的地位，而且因為他似乎太忙了，沒有時間花錢。
我確信，比特幣發現接收數十億美元價值的隨機替代幣有點煩人？幾個結論：
- 我無法相信我打出了那句話；想象一下，醒來發現自己多了十億美元，卻感到煩惱的人。加密貨幣經濟學太奇怪了。
- 隨便把你的十億美元價值的替代幣的一半燒給我，我猜？
- 比特幣解決這個問題的方式 — 捐贈隨機替代幣給一個有價值的事業，並讓慈善機構出售它們 — 這相當聰明。
- 話雖如此，這並沒有完全解決根本問題（人們發明隨機替代幣併發送給他一堆的問題），因為這次捐贈似乎為Shiba Inu帶來了免費的好宣傳，即使它確實壓低了價格。Shiba Inu幣在印度提供了數億美元的新冠救助金，看起來不錯。
會計説唱
這裏有一個會計説唱。你可能知道我對此的感受。 （糟糕，我對此感到糟糕，永遠不要做企業説唱模仿。）
事情發生
Andrea Orcel和Ana Botín在馬德里法庭上就薪酬糾紛對峙。美國銀行將最低工資提高到每小時25美元，爭奪人才。Archegos後對沖基金融資受到英國央行密切審查。赫茲，原始的模因股票，回報其真正的信徒。Colonial Pipeline的計算機網絡暫時癱瘓。中國移動將在上海上市，離開紐約證券交易所。對私人公司的對沖基金增加賭注。英偉達試圖阻止其芯片被用於加密挖礦。新推出的比特幣披薩品牌不接受比特幣。
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[1] 明確一點，這也需要*披露*：如果Roivant和Immunovant達成協議，他們將需要向Immunovant的其他股東披露Roivant在提議交易時考慮的任何重要非公開信息。Roivant作為創立Immunovant並持有大部分股份的藥品公司，與Immunovant的公開股東之間可能總會存在一些信息差異，但如果有重大重要消息，他們將在交易完成前披露。
[2] 比特幣不是一種證券，這將是關於特斯拉股票的案例，這似乎有些棘手，但不要緊，不要緊。
[3] 這在投資者電話會議記錄的第13頁上有討論。