金融新聞：SEC起訴Space SPAC - 彭博社
Matt Levine
SEC Space SPAC
2019年11月，一家名為Stable Road Acquisition Corp.的特殊目的收購公司公開上市，從投資者那裏籌集了1.725億美元，以與一家尚未命名的公司合併。具體來説，根據其招股説明書的第一段，Stable Road希望“將我們的搜索重點放在符合所有適用法律和法規的大麻行業公司上。”它有18個月的時間找到一個目標；如果失敗，就必須將1.5億美元退還給投資者。
在考慮了“該行業的數十家公司”之後，Stable Road決定不購買大麻公司，到了2020年6月，它開始將目光投向更廣闊的外太空。那個月，Stable Road的贊助人Brian Kabot遇到了Momentus Inc.公司的創始人Mikhail Kokorich，該公司製造等離子體太空火箭，或者至少試圖這樣做：
大型商業衞星發射服務提供商向衞星所有者提供發射服務，但只將這些“拼車”衞星留在有限範圍的軌道上。Momentus希望提供“最後一英里”衞星放置服務，將這些拼車衞星放置到客户選擇的自定義軌道中。根據Momentus的計劃，Momentus將把客户的有效載荷集成到Momentus的飛行器中，然後將其裝載到更大的火箭上。然後，火箭將在軌道上離開Momentus的飛行器，此時Momentus將使用其在投資者演示中吹噓的“基石”技術，即使用MET水等離子推進器的推進系統，將其飛行器和客户集成的有效載荷移動到自定義軌道中。
酷！這顯然與大麻沒有明顯的聯繫，但也不明顯與大麻無關，我想。
不管怎樣，Kokorich對他的等離子太空火箭大談特談，而Kabot口袋裏有1.725億美元，於是達成了交易。“SRAC聘請了幾家公司協助進行盡職調查，其中包括一傢俱有調查Momentus技術發展狀況專業知識的太空技術諮詢公司”；顯然，這家太空技術諮詢公司（酷！）認為Momentus的技術不錯。於是Kokorich和Kabot商定了一項合併協議，他們還向其他投資者推銷了一項PIPE（公開股權私人投資）計劃，以在SPAC合併之外再購買1.75億美元的Momentus股票。這筆交易於2020年10月宣佈。
昨天美國證券交易委員會起訴 Momentus、Stable Road、Kokorich和Kabot，聲稱Kokorich向Kabot撒謊，而Kabot將這些謊言傳達給投資者。除了Kokorich外，所有人都達成了和解，同意向SEC支付總共800萬美元，放棄一些SPAC創始人的股份，並讓PIPE投資者如有需要可以退還他們的投資。
涉嫌謊言有兩個主要類別。一個是關於等離子太空火箭。具體來説，2019年7月，Momentus發射了一枚等離子太空火箭進行測試，基本上沒有起作用，但Momentus告訴所有人它起作用了。我將從SEC的命令中引用一段話，不是因為它對故事有多大幫助，而是因為裏面有很多很酷的太空詞彙：
埃爾卡米諾皇家任務未達到任何公共或內部成功標準。在支持子系統和推進系統方面出現重大問題後，Momentus僅在23次點火中有12次“熱點火”並且微波功率打開。在12次熱點火中，有9次泵問題顯著限制了水流進入推進器，阻止了等離子體生成，數據表明只有3次熱點火產生了等離子體。然而，沒有一次點火持續了整整一分鐘，也沒有產生可測量的推力。Momentus大約在計劃的六個月任務中的三個月左右失去了與衞星的聯繫，從未能嘗試其計劃中剩餘的77次點火，更不用説實現任何“100次持續1分鐘或更長時間的單獨點火”了。
埃爾卡米諾皇家衞星仍在太空中，但已失去功能。
埃爾卡米諾皇家任務未展示推進器提供商業發射服務的能力。該任務未提供任何數據表明2019年版本的推進器將提供任何商業意義上的衝量，未能展示推進系統的可靠性或壽命，並未表徵推進器的性能。
很酷，好的。但Kokorich據稱在《太空新聞》的一次採訪中謊稱任務成功，很酷：
2019年9月25日，《太空新聞》發表了一篇題為“Momentus報告測試水等離子推進成功”的文章，Kokorich在埃爾卡米諾皇家任務開始測試後興奮地表示：“水等離子推進現在在技術上已經足夠成熟，可以作為操作太空運輸任務的基準。”他還重複了Momentus 2019年1月博客文章中的説法，即“埃爾卡米諾皇家任務的目的是飛行展示我們的核心推進技術，以便客户、投資者和利益相關者可以絕對信心Momentus將將其有效載荷送入特定軌道。”
這些所謂謊言的某些版本也出現在Momentus和Stable Road向潛在PIPE投資者展示的幻燈片演示中，以及Stable Road在宣佈合併後發佈的原始代理聲明/招股説明書中，這是它為SPAC投資者準備的披露文件，以便考慮是否批准該交易。[1]那份文件，順便説一句，是在2020年11月發佈的；至今還沒有股東投票表決該交易，最近修訂的代理/招股説明書，日期為本週一，對El Camino Real測試衞星的披露更為準確。[2]
其他所謂的謊言涉及Kokorich的移民身份和國家安全身份？Kokorich是俄羅斯人並且，“因為Kokorich是外國人，他無法在沒有出口許可證的情況下接觸Momentus的部分技術。” Momentus申請了該許可證，但被拒絕，“原因與國家安全有關。”此外，他持有工作簽證在美國，2018年他的簽證被吊銷。他申請了避難，也被拒絕。在簽署並宣佈合併協議後的2021年1月，他辭去了Momentus的CEO職務並離開了美國；他目前居住在瑞士。Momentus仍然受到一定程度的國家安全陰影的影響；Kokorich同意出售他所有的Momentus股份，Momentus同意“實施增加的安全措施並任命一位CFIUS批准的董事加入其董事會”，以便獲得美國政府批准發射衞星。但根據SEC的説法，“Momentus和Kokorich沒有與SRAC和Kabot分享Kokorich國家安全問題的程度”，原始代理/招股説明書對Kokorich留在美國並繼續擔任Momentus CEO的樂觀態度比事實所證明的更為誇張。
這是我所知道的當前SPAC繁榮中第一個SEC證券欺詐案例。這不會是最後一個。SEC已經明確表示他們對SPAC沒有好感，並且將嚴格執行法律對SPAC的規定。還有其他公司進行了SPAC合併，然後，嗯，向投資者承認了發佈虛假聲明？這些公司可能會引起SEC的興趣？
但Momentus案例展示了SEC對SPAC執法將會有多麼奇怪。例如，這裏有一個奇怪的小問題：Momentus所謂的謊言傷害了誰？顯而易見的答案可能包括“Stable Road”，“Stable Road的公共股東”或“PIPE投資者”：Momentus據稱在其技術和首席執行官的移民身份上撒謊，導致Stable Road和PIPE投資者同意高價購買其股票。不錯。但SEC也在追究Stable Road的發起人，因為他們被欺騙了，並且沒有發現謊言。這是相當合理的。SEC的新聞稿稱：
“這個案例説明了SPAC交易固有的風險，因為那些有望從SPAC合併中獲得鉅額利潤的人可能進行了不充分的盡職調查並誤導了投資者，”SEC主席Gary Gensler説。“Stable Road，一個SPAC，以及其合併目標Momentus，都誤導了投資公眾。Momentus對Stable Road撒謊並不免除Stable Road未能進行充分盡職調查以保護股東的責任。今天的行動將阻止違法者以投資者為代價獲利，並有助於更好地調整SPAC交易各方與依賴真實信息做出投資決策的投資者之間的激勵機制。”
如果您贊助一個SPAC，您在某種程度上只是一箇中間人，一個連接想要一家公司的公共投資者和想要公共投資者的公司的服務提供者。但是您必須提供這項服務！這包括對您正在收購的公司進行一些盡職調查，以確保它不會向您的投資者出售謊言。
無論如何，這些謊言最終被發現了 —— 也許是通過SEC的干預，也許不是 —— 上個月，合併協議被修改以降低價格。最近的修改後的代理/招股説明書解釋（第30頁）説明，合併協議於6月29日被修改；修改，“在其他事項中，…將Momentus的企業價值從11.31億美元降低到5.666億美元。”他們將價格削減了一半以應對Momentus的各種問題。交易尚未結束，SPAC的股東仍然可以投票否決它（或者要求退還他們的錢），如果他們不喜歡新的代理/招股説明書或SEC的命令中的內容。據稱Momentus在銷售股票時撒謊，但實際上它還沒有出售任何股票。SEC的新聞稿稱：
“我們的執法團隊以令人難以置信的速度、效率和創造力工作，以便在投票支持擬議合併時，投資者將獲得完整和準確的信息，”SEC執法部門代理主任Melissa R. Hodgman説。
所以一切都很好！現在你可能會反對説這不是辯護，證券欺詐沒有“無害無罪”的辯護，甚至試圖通過謊言出售股票都是違法的。但更重要的反對意見是，Momentus可能還沒有出售任何股票，但人們肯定已經購買了股票。因為請記住，當所有這些都在進行時，Stable Road的股票在股票交易所上公開交易。它作為一家空白支票公司於2019年11月以每股10美元的價格出售股票。然後，作為一筆尋找交易的資金池，它以大約每股10美元的價格交易。當宣佈與一家很酷的太空公司合併時，它的股價上漲了。很酷的太空公司！成功在太空中測試了其等離子火箭！CEO可能不會被驅逐出境！該股票在今年2月最高收盤價為27.42美元。然後，很多熱情消失了；該股票昨天收盤價為11.88美元。
在合併宣佈（2020年11月）和，我們説，週一（最近修訂的委託書/招股説明書）之間購買Stable Road股票的每個人都有理由認為他們被Momentus所謂的謊言欺騙了，他們為Stable Road股票支付了過高的價格，因為（1）他們期望在合併完成時將其轉換為Momentus股票，以及（2）他們認為Momentus比實際情況要好。即使在交易關閉之前，Momentus和Stable Road在合併關閉之前，以及Momentus出售任何股票之前糾正了這些所謂的謊言，這也不夠好：即使在交易關閉之前，Stable Road的股票也在股票交易所上交易，並且其價格根據Momentus和Stable Road關於Momentus業務的聲明而變動。如果這些聲明是錯誤的，那麼將會有受害股東，即使他們在技術上還不是Momentus的股東。
沙特！阿拉伯！綠色！債券！
沙特阿拉伯 綠色債券！
據CNBC Arabia報道，沙特阿拉伯公共投資基金（PIF）正在考慮在2021年第四季度發行其首筆綠色債券，引用銀行消息人士的話。
消息人士表示，這一發行是該基金計劃的一部分，旨在向環保投資注入流動性。
他們補充説，該基金將聘請全球投資銀行為其向綠色投資邁進制定框架。
沙特阿拉伯綠色債券！看！我相信你可以在沙特阿拉伯進行綠色項目。他們擁有大量土地和陽光，太陽能電池板，為什麼不呢。我相信沙特政府 — 或其政府控制的公共投資基金 — 可以進行這些綠色項目。我相信有債券投資者正在尋找既有（1）沙特阿拉伯曝光（由於其所有石油財富而具有良好的信用！）又有（2）綠色債券曝光的投資機會。我相信他們會購買沙特阿拉伯綠色債券。為什麼不呢？這是一個好故事，對吧？“任何人都可以購買沒有大量石油資源的國家的綠色債券，但通過購買沙特阿拉伯綠色債券，我們實際上正在推動一個主要石油生產國朝着可持續發展的方向，減少石油開採，增加太陽能電池板，”你可以告訴自己，為什麼不呢，為什麼不呢，為什麼不呢。我相信石油公司也會發行綠色債券，為什麼不呢，為什麼不呢，為什麼不呢。
環境、社會和治理投資是令人驚歎的。我覺得你在股票投資方面學到的第一件事情是，僅僅買入好公司、避開壞公司是不夠的；一切都不是絕對的，而是相對於市場預期來判斷的。你想要買入那些比大家認為更好的壞公司，賣出那些不如大家認為好的好公司，等等。投資的業務是必然反向的；你所做的一切都是為了找出你的觀點與市場共識不同的地方。
如果你將這些應用到ESG投資，那麼這一切都不太合理，但如果你有足夠多的人，他們的整個業務都是關於反向思維，避免明顯的交易，尋找被低估的寶石，我猜其中一些人會購買沙特的綠色債券？
另外，我甚至沒有提到沙特阿拉伯的絕對統治者有時會綁架他們在國外的批評者，折磨致死，然後肢解他們，這可能會讓它失去一些ESG分數。但不會失去太多ESG分數！
先鋒集團
在1960年代和1970年代，一些人發現，如果你只是買入所有的股票，你將獲得一個平均的市場回報，這比大多數主動股票管理者做得更好。因此，一些機構投資者 — 養老基金等 — 開始這樣做，而且效果很好。[5] 理論上，這對每個人都可能奏效，但在實踐中，一個只有幾千美元的普通投資者實際上無法做到這一點。幾千美元可能甚至買不到每支股票的一股，更不用説每支股票的正確市值加權量了。而且你將支付很多佣金來購買每一支股票，這將吞噬掉你很多的收益。所以 — 略過很多歷史 — 先鋒集團出現了，開始提供指數型共同基金，這些基金將為你購買所有的股票，併為零售投資者提供規模經濟的指數化。然後指數化成為一個巨大的業務，指數基金和交易所交易基金中有數不清的萬億美元。
但這些初始條件已經改變了。現在你可以在很多零售經紀公司購買任意數量的股票，甚至是0.01股，而且佣金為零。而且，你知道，有計算機。如果你想要在標普500指數中投入1000美元，你可以花1000美元購買標普500指數基金或ETF，但你也可以自己購買所有股票，以免費、分數額的方式，在你的Robinhood賬户中。你甚至可以使用計算機來計算購買股票的正確數量，並自動化下單過程。這有時被稱為“直接指數化”。
我不確定這是否真的比讓Vanguard在指數基金中為你做更好，或者至少是ETF。（直接指數化可能比購買指數基金更具税收效率。）但這裏真正的魔力在於，如果你想購買標普500中的所有股票，除了特斯拉，因為你不喜歡埃隆·馬斯克，或者除了石油公司，因為你有環保承諾，或其他原因。Vanguard、BlackRock和其他公司將提供指數和準指數基金，以滿足各種非指數性承諾，但不包括每種可能的組合。因此，如果你有特殊觀點，你可能想要自己擁有這些股票。
儘管從行政上來説，這比購買指數基金或ETF更難；你必須計算出購買每支股票的數量並點擊按鈕等。但顯然公司正在努力實現自動化。而Vanguard，明智地，剛剛收購了其中一家公司：
Vanguard Group正在收購JustInvest LLC，這是一家幫助金融顧問構建個性化投資組合的較小的投資新秀。
這筆交易標誌着自1970年代Vanguard成立以來，這家全球第二大資產管理公司首次進行的企業收購。它將兩家業務截然不同的公司彙集在一起：投資巨頭Vanguard以跟蹤指數的基金而聞名。JustInvest提供工具，供投資者和顧問構建定製投資組合。…
Vanguard將首先向顧問提供Just Invest的技術。資產管理公司將探索將這些工具帶給更多投資者的方式。
它正在進軍資產管理行業的一個小但增長迅速的領域：根據摩根士丹利和Oliver Wyman的預測，直接指數化預計到2025年將控制1.5萬億美元的資產，而去年還不到5000億美元。
我實際上認為這些業務並不截然不同。它們都始於“你應該主要擁有所有的股票”這一前提。它們只是以不同的方式傳達這一點。
不要對初創公司説刻薄的話
關於金融市場監管的無聊、刻板但通常粗略準確的説法是，存在一系列旋鈕，如果你向左旋轉一個旋鈕，公司將獲得更多的資本，普通投資者將更容易獲得快速增長的公司，但也會有更多的欺詐行為。如果你向右旋轉旋鈕，欺詐行為減少，但投資也減少。[6] 有很多旋鈕 — 關於披露文件、關於經過審計的財務報表、關於“合格投資者”等 — 它們都起着同樣的作用。那麼，為什麼不，一個新聞旋鈕：
德國政府的一個諮詢小組因建議對媒體進行“紀律”以促進初創公司的上市而受到批評。
一份名為“德國初創公司的首次公開募股”、長達11頁的立場文件，在德國聯邦經濟部網站上發佈了數週，呼籲建立“規則，避免對首次公開募股候選公司的偏見誹謗文章”。
當然，如果讓記者寫關於新上市公司的惡意文章成為違法行為，（1）更多公司將會上市，（2）其中更多將是欺詐。只需調整一下那個旋鈕。我覺得對新聞報道的限制傳統上不屬於金融監管的範疇，這個建議並不受歡迎 — 該文件已被撤下，“該小組主席、區域社交網絡Nebenan.de的創始人Christian Vollmann在LinkedIn上道歉，並表示該文件的錯誤版本是出於失誤發佈的，”哎呀 — 但是，從欺詐與資本獲取的角度來看，你可以理解他們的出發點。不過，這個建議有點奇怪：
作者還建議，金融媒體也應“被迫”報道那些在大型媒體中“被忽視”的較小規模的首次公開募股。
我應該每週在這個專欄中報道一次小規模的首次公開募股，作為一種愛國義務嗎？但只能用友好的方式？不，答案是否定的，但這是一個有趣的模式。
事情發生了
美國銀行因貸款收入不足而苦苦掙扎，消費者 避開新債務。花旗的弱勢 拯救季度，債券、信用卡業務落後。摩根大通、高盛股東將注意力轉向 他們不喜歡的事物。貝萊德ETF在第二季度攀升至 創紀錄的3萬億美元。馬斯克在特斯拉-太陽城審判證詞中 保持冷靜。在 洛德斯敦慘敗背後，是一位華爾街交易商的手。中國準備啓動全球最大的 排放交易計劃。中國再次打擊其 加密貨幣礦工。TIAA支付9700萬美元解決索賠，稱其推動客户進入 更昂貴的賬户。科德角的水域變得非常，非常 多鯊魚。紐約市餐廳以精緻的 200美元薯條打破世界紀錄。 “讓機器人向悼念者朗讀經文似乎是日精株式會社的人們的一項具有成本效益的想法，該公司是一家塑料製造商，同時也經營着殯儀業務。”蘋果的天氣應用不會顯示是 69度。
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[1] 參見原始S-4文件的180-181頁：「2019年6月，我們進行了我們的水等離子推進技術的首次太空測試。被髮射的小型航天器配備了Momentus MET推進器，使用水作為推進劑。該航天器被髮射到太空中，併成功進行了各種太空測試，確認了我們的水推進系統的功能。」另見第178頁：「自2017年創立以來，我們已成功在太空中測試了我們的水等離子推進技術。」
[3] 公平地説，在Kokorich離開美國之後
[4] 6月29日，Stable Road和Momentus同意修改併購協議，其中包括將Stable Road支付的價格減半。該修正案當天宣佈。修正案的結果是，每個Stable Road股東在修正案後將擁有Momentus兩倍的股份。如果在6月28日，您認為您在Momentus中的X%利益價值為每股12.72美元（當天Stable Road的實際收盤價），那麼在6月30日，您在Momentus中的2X%利益可能價值每股25.44美元。6月30日的實際收盤價為13.97美元。當Stable Road對Momentus的股份*翻倍*時，股價略有上漲，但並不多。**
[5] 我主要從Robin Wigglesworth出色的即將出版的書“Trillions”中摘取了這個簡短的歷史，書中講述了指數投資的崛起。
[6] 更復雜的分析會認為，存在大量欺詐的資本市場不會激發太多信心，因此它們將吸引更少的資本，從而減少資本籌集。如果您將所有的指針調到“最大欺詐”，您將得到最大的欺詐，是的，但*不是*最大的資本籌集或最大的快速增長公司的准入。但在合理範圍內，您可以忽略這種影響；就像如果您將“合格投資者”指針向左移動一格，美國資本市場就不會崩潰一樣。