金融要聞：比爾·阿克曼的三隻SPAC太多了 - 彭博社
Matt Levine
SPACMan
比爾·阿克曼經營着一家名為Pershing Square Capital Management LP的大型對沖基金。自2012年以來，他還經營着一家名為Pershing Square Holdings Ltd.的公開投資公司，為阿克曼提供更多資金進行投資。他偶爾會籌集單一股票基金，讓人們給他錢來投資某家公司的股票，而不是他們自己直接投資這家公司的股票。
去年，阿克曼又做了一件事。對於特殊目的收購公司來説，那是一個繁榮的一年，這種結構是一個財經名人從公眾投資者那裏籌集資金，以與某傢俬人公司合併並將其上市，具體公司名稱稍後公佈。作為一個擅長籌集資金的大型財經名人，阿克曼決定做有史以來最大的SPAC。他為他的SPAC籌集了40億美元，Pershing Square Tontine Holdings。
如果你經營一個對沖基金，或者一個上市的對沖基金類似的實體，更多的資金基本上是好事：你擁有的資金越多，你就有越多的靈活性來進行許多好的投資。[1] 但對於SPAC來説，資金過多可能有些限制。你正在尋找一筆交易，與一傢俬人公司合併，通常是持有該公司的少數股權 — 大約10%到20% — 的股份。因此，一個40億美元的SPAC正在尋找一個價值20億美元以上的合作伙伴。這還低估了事情。畢竟，阿克曼經營着一家對沖基金（Pershing Square）和一家公開的對沖基金類似的投資實體（Pershing Square Holdings）；如果他為Pershing Square Tontine找到一個很棒的投資，那將尷尬地排除他的其他基金。因此，SPAC發行文件中提到，其他Pershing Square基金將至少投資10億美元，並且在Pershing Square Tontine進行任何交易時，可能投資30億美元甚至更多。
Ackman實際上只是想與一家價值約400億美元或更高的私人公司做一筆交易。這樣的公司並不多，尤其是沒有一家公司打算通過與一位著名激進投資者運營的SPAC合併而走向公開市場。他看了一些備受關注的目標，但後來他有了一個更好的主意：不只是使用那個SPAC與一家公司合併，為什麼不將其更像一個基金來運作呢？使用SPAC與某家公司一起購買股票，與其他Pershing Square基金一起，而不是花費全部40億美元。然後利用剩下的錢去尋找另一筆交易與另一家公司；多樣化你的賭注一點。不是一筆大交易，而是兩筆較小的交易。
最重要的是，Ackman想出了一種方法，可以向Pershing Square Tontine的股東募集更多資金用於第三筆交易。他將發行所謂的SPARs（“特殊目的收購權”）在一個SPARC（“特殊目的收購權公司”）上進行交易，並授予持有人投資於未來交易的權利。據推測，當他進行第三筆交易時，他將向SPAR持有人募集資金，併為他們提供新的SPAR以投資第四筆交易等。Pershing Square Tontine將從一個用於投資單一巨型上市公司的一次性盲目基金轉變為一個永續性投資基金，用於投資Ackman認為有潛力的任何項目。
這是一筆不錯的交易，我們談論過幾次，我相當喜歡，但我猜證券交易委員會並不喜歡：
Bill Ackman將通過他的對沖基金而不是空白支票公司購買環球音樂集團的股份，因為遭到投資者和美國監管機構的反對。
Ackman在週一的一封信中表示，他的特殊目的收購公司將撤回對10%股份的報價。環球音樂集團的所有者維旺迪SE在另一份聲明中表示，他的對沖基金將承擔股份購買協議，併購買音樂公司5%至10%的股份。…
Pershing Square Tontine表示，儘管與美國證券交易委員會進行了多次討論，試圖解決監管機構的擔憂，但“不認為PSTH將能夠完成交易”。監管機構特別擔心交易結構不符合紐約證券交易所規則。
上週，SEC提出了“交易終結”的擔憂，並在CNBC的一次採訪中，Ackman表示交易被“叫停”。Ackman表示，對空白支票公司持有人感到不滿的人應該向SEC投訴。
Pershing Square Tontine將進行一筆“非常直接”的合併交易，Ackman告訴CNBC。
哦，好吧！這裏是這封信，信中寫道：“我們決定尋求另一種初始業務組合（‘IBC’）的決定是由SEC對擬議交易的幾個要素提出的問題驅動的 - 特別是，我們的IBC結構是否符合NYSE規則。” 我不太確定問題出在哪裏，但紐約證券交易所上市公司手冊的規則102.06規定SPAC合併必須具有“公允市值至少等於信託資產淨值的80%”，而Pershing Square Tontine Holdings計劃僅花費大約74%的資金購買環球音樂股份，將其餘的26%用於下一筆交易。
作為一個普遍規律，美國證券法並不特別喜歡以一般性投資基金形式設立的上市公司。有一些類型的公共投資基金是允許的 —— 最顯著的是共同基金，但也包括SPACs、商業發展公司、房地產投資信託等 —— 它們都受到相當嚴格的規定。阿克曼的公共對沖基金型基金，Pershing Square Holdings，註冊在根西，並在阿姆斯特丹和倫敦交易；這不是一個在美國真正奏效的想法。阿克曼對環球音樂的提議看起來有點像是在將Pershing Square Tontine轉變為一般性投資基金，你可以理解為什麼美國證券交易委員會感到緊張。
不過，我希望無論Pershing Square Tontine最終為其“非常簡單”（而且龐大）的合併做些什麼，它能找到一種方式來包含一些SPARs。那些很酷。
谷歌和事故
想象一下成為全知者。你知道世界上正在發生的一切，隨時隨地，你可以以有用的方式綜合所有這些海量數據，讓你能夠深入理解它。你會如何利用所有這些知識和理解來賺錢？[4]
這是一個財經專欄，我認為最明顯的答案是，你會利用你的全知來購買即將上漲的金融資產。投資似乎是將信息和理解轉化為金錢的最直接和最低成本的方式。購買那家已經找到奇蹟癌症治癒方法但尚未宣佈的生物技術公司的股票，購買即將起飛的加密貨幣，等等。
但也許這是錯誤的。知道和理解正在發生的一切可能並不能給你對未來的完美預見，一些關於有效市場假説的理論聲稱，即使擁有良好的內部信息，也無法擊敗市場。也許有更好的方法來利用你的全知。
你可以有一個非常非常非常程式化的谷歌模型，它説谷歌的業務是瞭解和理解世界上的一切 — “我們的使命是整理世界上的信息，使其普遍可訪問和有用，”它説 — 並且它在這個業務上和任何人一樣擅長。它並非全知，但是是全知的一個合理近似。例如，它不知道我的最私人的想法，但它知道我在郵件中寫的內容，這已經相當接近了。
我一直覺得現代公司中最接近全知的公司似乎主要是從事廣告銷售的業務？就像，事實證明，最具經濟價值的人類活動 — 能夠讓你在全知上獲得最大槓桿的活動 — 是為互聯網用户定製廣告？谷歌的母公司 Alphabet Inc.，去年收入為1825億美元，其中有1469億美元來自谷歌廣告。
我有點能看到嗎？這個論點大概是“我們知道發生的一切和每個人想要的東西，所以如果你在賣東西，我們可以把它送到那些會買的人手中；我們從事的是組織和中介的商業，我們以廣告收入的形式收取佣金。” 另一家大型全知公司亞馬遜公司並不真正從事廣告業務，而是從事組織和引導所有商業的業務。而“所有商業”是對“在哪裏應用全知最具經濟價值”的一個合理答案。
還有。廣告。奇怪。
無論如何，谷歌現在從事幫助保險公司銷售保險的業務，通過預測誰會在建築物中受傷，我不知道：
谷歌旨在幫助小型商業保險公司更準確地測量他們需要承擔滑倒和摔倒事故等風險的建築物的佔用率。
這一努力是谷歌雲與總部位於加利福尼亞州門洛帕克的BlueZoo公司之間的合作的一部分… 在BlueZoo和谷歌雲的合作中，建築物中的小型傳感器會監聽移動電話自發發出的Wi-Fi探針。這些傳感器會加密和壓縮這些探針，並將其轉發到雲中的分析服務器，這兩家公司表示。BlueZoo負責安裝，通常安裝在天花板上。
感覺就是這麼雜七雜八的，你懂的？“我們已經建造了理解物理和人類本性如此之深刻的計算機和傳感器，以至於我們可以繪製出每個人未來生活的軌跡，並預測到分鐘級別他們將何時死去，而我們將利用這種似神一般的能力來計算非常準確的企業財產和意外傷害保險費率。” 我的意思是，好吧，隨便。
德克薩斯州兩步舞
公司有點隨意。您可以填寫表格並支付少量費用來創建一家公司。您可以創建任意數量的公司。如果您有三個不同的業務，您可以擁有三家獨立的公司，或者您可以將它們全部放在一家大公司中，或者您可以將它們放在一個大控股公司旗下的三家公司中，或者您可以在其中間再加入一些其他公司，隨意。任意數量。
關於公司的一個重要事實是它們具有有限責任：如果一家公司欠債超過它擁有的資金，它將破產，債權人會拿走它剩下的錢。公司的股東通常不需要額外償還任何債務。一般來説，公司股票的價值不會低於0美元：如果您購買一家公司的股票，而它破產了，您的股票可能會變得一文不值，但您不會欠任何其他款項。
這兩個事實——公司具有有限責任，您可以創建任意數量的公司——可能會給您一些想法。假設您在一家名為大公司的公司中經營一家大型企業。它擁有大量資產和大量負債。假設它有100億美元的資產和40億美元的負債。大公司的價值應該是60億美元，即其淨值，即資產減去負債。
但是，如果您將其分成兩家公司呢？成立一家名為資產公司的公司，並將100億美元的資產放入其中，沒有負債。成立另一家名為負債公司的公司，並將40億美元的負債放入其中，沒有資產。資產公司的價值應該是100億美元。負債公司的淨值為負40億美元——負債很多，沒有資產——但一家公司通常不能對其所有者具有負價值*；公司股票的價值不能低於零。因此，我們假設負債公司價值為0美元。資產公司加上負債公司的價值為100億美元，這比它們作為一家聯合公司的價值（60億美元）更高。不錯的交易！*
這是一個你在機械上可以做的事情。例如：
- 大公司創建一個新的子公司，資產公司。
- 大公司將所有資產轉讓給資產公司，換取資產公司的股票。
- 大公司將資產公司的股票分配給其股東（作為以資產公司股票支付的股息）。
- 大公司將自己改名為責任公司。
現在，大公司的前股東（價值60億美元）已成為資產公司（價值100億美元）和責任公司（價值0美元）的股東。他們變得更富有了。與此同時，大公司的前債權人則狀況糟糕得多：當大公司欠他們40億美元時，它有足夠的錢來支付他們；現在責任公司欠他們40億美元，卻沒有錢，他們將無法得到償還。
是什麼阻止你這樣做？嗯，如果你的負債是債券或銀行貸款，合同中可能會有規定説你不能這樣做 — 大公司不能轉讓全部或絕大部分資產等。但有些負債可能沒有這樣的規定。特別是，潛在侵權責任根本沒有任何合同。如果大公司通過撞車或製造石棉來賺錢，那些人將起訴它要錢，從經濟意義上講，這些訴訟都是負債。但它們不是合同負債（至少在你和起訴你的人達成和解之前不是）；你與起訴你的人沒有關於你可以對公司結構做什麼的協議。
相反，有一個關於“欺詐轉讓”的一般法律原則。這是一個指代這種交易的專業術語：如果你有一家公司，它欠人錢，而你將所有資產移出公司以便它無法償還債權人，那就是“欺詐轉讓”，法院不會允許這樣做。這個原則可以在美國破產法典的第548節中找到，也可以在許多州的法律中以統一欺詐轉讓法案的形式找到。[5] 還有一些具體細節和邊界情況需要考慮，這裏的法律可能很複雜，但關鍵是，我上面列出的這種超明顯的交易將被視為欺詐轉讓，法院不會允許。責任公司的債權人將能夠追討資產公司的資產以償還債務。
然而，這裏是另一種交易形式：
- 大公司在得克薩斯州重新註冊。
- 大公司進行一次合併，分為兩家公司，資產公司和責任公司。通常，“合併”涉及兩家公司合併成為一家新公司，但是得克薩斯法律允許一種稱為“分裂合併”的事物，其中一家公司“合併”併成為兩家新公司。
- 資產公司獲得資產，責任公司獲得負債，以前的大公司股東獲得兩者的股份。
這聽起來與我上面提到的分拆版本一樣。但有一個微小而奇怪的不同之處，即律師們認為“合併”不是“轉讓”。例如，如果小公司在某個辦公空間上有租約，租約可能會説“小公司不得轉讓或轉讓此租約”，因為房東希望與小公司打交道，而不是其他隨機的租户。小公司不能只是將租約出售給其他公司。但如果小公司與中等公司合併，情況就不同了：它的公司形式已經改變，但原名為小公司的公司仍在使用辦公空間並支付租金，因此説它違反了租約有點奇怪。因此，通常情況下，合併在各種相關法律目的上不被視為轉讓。
通常這沒問題，因為合併意味着將兩家公司合併為一家公司，但在得克薩斯，“合併”可以意味着將一家公司拆分為兩家公司，情況可能會變得奇怪。正如亞當·萊維廷所寫的：
為什麼在德克薩斯州法律下將分割定義為“合併”很重要呢？因為德克薩斯州商業組織法規定，合併操作“沒有…發生任何轉讓或轉讓”。這樣做的想法是，如果在分裂性合併中沒有轉讓，那麼就不可能存在欺詐性轉讓。
這樣對嗎？沒人知道！萊維廷接着説：
現在，德克薩斯州的欺詐性轉讓法--或任何其他司法管轄區的法律--是否會遵循德克薩斯州商業組織法關於是否存在轉讓的規定，目前還不太清楚（但這在這篇深思熟慮的法律評論中得到了一些考慮）。
但我想這值得一試：點擊這裏：
據七位知情人士透露，強生公司正在考慮一項計劃，將廣泛的爽身粉訴訟責任轉移到一個新成立的企業，然後該企業將尋求破產保護。
在和解討論中，這家醫療企業集團的一名律師告訴原告律師，強生公司可能會採取破產計劃，這可能會導致未在之前達成和解的案件獲得較低賠償，一些人説。原告律師最初將無法阻止強生公司採取這一步驟，儘管後來可以通過法律途徑來挑戰。…
強生公司面臨來自成千上萬原告的法律訴訟，稱其爽身粉和其他滑石產品含石棉並導致癌症。原告包括患卵巢癌的婦女和患間皮瘤的其他人。…
強生公司現在正在考慮使用德克薩斯州的“分裂性合併”法，該法允許公司分裂為至少兩個實體。對於強生公司來説，這可能會創建一個承載滑石責任的新實體，然後申請破產以停止訴訟，一些人説。
這一策略被法律專家稱為“德克薩斯州的兩步破產”，其他面臨石棉訴訟的公司近年來也採用了這種策略。
看起來… 錯誤？就像，顯然，如果你經營一個有很大負債的大公司，你會想要能夠擺脱這些負債。顯然公司已經嘗試過，也有簡單的方法（拆分資產留下負債等），但這些簡單的方法不起作用，因為通常讓公司擺脱負債是不好的。如果有一種作弊方式，比如進行德克薩斯兩步併購就能奏效，那將會很奇怪。
勒索
據稱，阿波羅全球管理公司前任負責人利昂·布萊克與比他年輕30歲的女性發生了婚外情，他在兩人的性關係中支付了數百萬美元，秘密錄製了他們的對話，並花費了數百萬美元來隱瞞這段婚外情，以避免讓公司的董事和客户知曉。當我説“據稱”時，我的意思是這是他聲稱的；這是他對自己行為的辯護。她的指控更加嚴重；她聲稱他虐待和侵犯了她，然後威脅她保持沉默。他聲稱她在敲詐勒索他多年。
無論如何，他們似乎都同意，在他們的婚外情結束後，2015年在四季酒店共進午餐，並簽署了一份合同，規定布萊克每月支付她10萬美元，持續15年。以下是來自布萊克的法庭文件的一個驚人細節：
當各方簽訂協議後，布萊克先生建立了一個新賬户，用於向加涅娃每月支付款項，他將其稱為“E Trust”。加涅娃在她的投訴中表示，她“不知道為什麼款項從‘E Trust’開始支付或者它是什麼”（Cplt. ¶ 73）。非常清楚：“E Trust”中的“E”代表“勒索”。
我…哇，好吧。我們在這裏時不時地討論你在支付或接受賄賂時應該或不應該使用的委婉語。我們甚至討論過當你要求勒索時應該使用的委婉語（“法律和解”，非常好）。另一方面，如果你在支付勒索，如果你的律師正在起草勒索合同並設立勒索法律實體，我認為儘可能避免使用委婉語可能是個好主意？簽署一份勒索協議，通過“我正在被勒索信託”支付款項，儘可能保留所有明確的文件。這樣，如果你改變主意不再支付，或者如果你的勒索者改變主意要求更多的錢，你可以勒索她：“嘿，我多年來一直在給你支付這些明確標記為勒索的款項，你不想讓警察知道這件事吧？”不過，我不確定稱之為“E Trust”，並且不告訴她它代表什麼，是否實現了這個目標。
在家工作
這是一篇關於高盛集團分析師如何利用高盛在疫情期間提供的在家工作靈活性的華爾街日報報道：為以色列國家棒球隊進行推銷 並獲得奧運資格：
“我已經證明我可以有效地遠程工作了，”布羅德科維茨先生在紐約州洛克蘭縣以色列隊的練習場説道，這支隊伍大部分是美國出生的球員，在前往美國進行一系列表演賽之前都在這裏基地。
布羅德科維茨先生在家工作變得非常高效。即使疫苗開始提供並且銀行家們回到曼哈頓辦公室，他也得到了老闆的認可，可以做相反的事情。他搬到了愛達荷州。
布羅德科維茨先生知道，如果想要進入前往東京的球隊，他必須進行推銷。因此，他加入了一個名為愛達荷福爾斯查卡斯的獨立俱樂部。
他搬到愛達荷時從未去過那裏，他和其他五名隊友住在一個房子的地下室。他在地板上鋪了一張牀墊，買了一張桌子、椅子和顯示器。在為查卡斯隊投球的整個時間裏，他都在繼續他的日常工作。
早上5:30，當他的室友還在睡覺時，他就開始工作了。下午他會去球場，通常在午夜左右才從比賽中回來，第二天又會做同樣的事情。
這很好！但是如果你經營一家投資銀行，這不是你想要的嗎？你不想要灌輸分析師們相信公司是最重要的事情，讓他們內化一套共享的文化信念嗎？你不想讓他們在辦公室裏與模範投資銀行家的高級銀行家和渴望那種生活方式的初級銀行家在一起嗎？你不想讓他們在完成兩年分析師培訓計劃後認為生活中最重要的事情是創造股東價值並因此得到豐厚的回報嗎？
然後你有一個人在愛達荷州和棒球運動員一起玩，而不是與同事分析師一起；他正在為奧運會訓練，並在每天早上5:30悄悄登錄高盛的電腦，以便快速完成工作，這樣他就可以做更重要的事情。我們上週談到了在高盛工作越來越像只是一份工作。你可以為了錢而做，以支持你真正關心的事情。
事情發生了
羅賓漢瞄準 350億美元估值 的IPO。瑞士銀行的財富管理費激增63%推動利潤飆升。會計師、立法者敦促對加密貨幣會計制定規則。銀行監管是過度利潤税。非洲的綠色超級大國：加蓬為何希望市場幫助應對氣候變化。瑞士信貸因有害的工作文化失去中東員工。Pimco必須面對女性員工的“同學文化”訴訟。“在華爾街所有壞人中，有些人想要支持勇敢的聰明女性。”華爾街“交易紀念品”製造商度過了瘋狂的一年：隨着併購活動的增加，業務正在復甦，但是像水晶這樣的原材料很難找到。“他們在疫情後帶着一種不尋常的詞彙和英國口音出現。”
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[1] 當然，人們經常抱怨擁有太多的錢、產能限制等等，許多基金確實拒絕接受更多的資金。
[2] 《華爾街日報》報道： “在去年夏天推出40億美元的SPAC之後，阿克曼先生瞄準了一些最大的私人公司，包括後來上市的Airbnb Inc.、Stripe Inc.和彭博有限合夥公司。” 聲明，我猜。 （我為彭博有限合夥公司工作。）
[3] 一般來説，SPAC有限的時間來達成交易（比如Pershing Square Tontine Holdings的兩年）。其提議交易的理論是第一筆交易滿足了這一要求，而每一筆隨後的交易 — 第二筆交易使用SPAC剩餘資金，SPAR交易等等 — 都不受時間限制，可以説是脱離了時間限制。這對阿克曼也是有幫助的：他不僅不再受制於做特定規模的交易，而且也不受時間限制。
[4] 一個好的抵制假設問題的答案可能是“憑藉我對事物的完美理解，我甚至不需要錢”，但肯定沒有人會相信這一點。
[5] 統一法委員會，為州立法機構起草此類法律，[已將最新版本更名為“統一可撤銷交易法。” 但所有人都説“欺詐轉移”，而不是“可撤銷交易”，而且無論如何，UVTA版本的採用範圍都不如早期的UFTA版本廣泛。（例如，德克薩斯州沒有采用。）](https://www.uniformlaws.org/committees/community-home?CommunityKey=4226ae7c-91c0-4ce9-b488-8520dbc39ea3)