金融要聞：SPAC訴訟導致SPARCs - 彭博社

Matt Levine

Ackman SPAC攻擊

投資的一種基本方式是你把錢放在一個罐子裏，其他一羣人也把錢放在罐子裏，然後一個人管理這筆錢，並用它來投資。如果她投資的東西漲了，你和其他把錢放進罐子裏的人就賺錢了。（如果跌了，你就虧錢了。）如果東西漲了，通常也是跌了，管理者會以某種方式得到報酬 — 費用、工資、獎金、利潤的一部分、罐子的一部分等 — 作為挑選投資的工作。

這個概括涵蓋了很多事情。從某種意義上説，它涵蓋了每家上市公司。鬆散地説，特斯拉公司從投資者那裏籌集了一筆資金，埃隆·馬斯克 — 其管理者 — 把那筆資金投資在工廠和其他東西上來製造汽車，這些投資的價值上漲了，因此特斯拉的股東賺了錢，馬斯克以各種方式（主要是股票和期權）得到了補償，使他變得非常富有。

但在經典意義上，這個描述更適用於共同基金。共同基金是一筆資金，其管理者使用這筆資金購買股票或債券，如果股票或債券上漲，基金的股東就賺錢，管理者會收取一些費用。

上世紀20年代，股市發生了許多不良事件，包括共同基金。然後大蕭條發生了，美國國會起草了我們現在稱之為證券法的法律，建立了對股票市場的監管體系。其中一項法律是1940年投資公司法，通常稱為“40年法案”，它對共同基金進行監管。基本上，40年法案定義了“投資公司”（大致等同於“共同基金”）為主要從事證券投資業務的公司，要求投資公司進行大量披露，並仔細監管投資公司 — 資金池 — 與管理人員之間的關係和利益衝突。特別是，投資公司將有一個“投資顧問”，一個人或更常見的是一家公司來管理共同基金，40年法案（以及相關的1940年投資顧問法案）規定了投資公司與投資顧問的交易要求。例如，投資顧問不能與投資公司交易證券：如果顧問擁有股票，她不能將其賣給共同基金（以避免她以過高的價格出售）。顧問的費用也受到監管；特別是，顧問很難收取績效費用（即從基金的收益中提取一部分）。[1] 人們普遍認為40年法案的要求非常嚴格，它嚴重限制了投資經理可以做的事情和她可以獲得的報酬。

這些規則不適用於，例如，特斯拉。或者WeWork。一家上市公司的首席執行官可以有各種補償安排和利益衝突，而共同基金的投資顧問則不行。這些是公司治理的一般問題，公司治理規則一般來説比《投資公司法》的規定要寬鬆。《投資公司法》僅適用於投資公司。從事投資汽車工廠或其他業務的公司只是普通公司，不在其範圍之內。關鍵區別在於，主要從事購買證券的公司是投資公司，而主要從事購買其他東西（工廠、房地產或其他）的公司則不是。[2]

偶爾會發生奇怪的事故。一家公司經營業務，然後突然擁有大量公開交易的證券。也許是出售部門換取股票等。這是一家投資公司嗎？我不知道，也許；有時暫時持有大量股份（然後分紅給股東等）是可以的。有技術規定，但在我們這個一般層面上的觀點是，有些公司“真正”是在經營業務，這些不是投資公司，還有一些公司“真正”是在購買證券，這些是投資公司，受《投資公司法》約束。

（還有其他形式的“人們將錢放在一起，由經理用來購買東西”的形式，由於某種原因不受《投資公司法》的約束。例如，對富人和機構有限制的對沖基金是一種投資公司，免除了《投資公司法》的規定。[3] 這使得對沖基金經理更有靈活性，可以收取績效費，使用槓桿和做空等。）

另一種“人們把錢放在一個罐子裏，經理用它購買東西”的形式是特殊目的收購公司，即SPAC。在SPAC中，人們把錢放入一個罐子中，直到經理找到要合併的公司為止，錢都會留在罐子裏。然後罐子與目標公司合併；目標公司得到這筆錢並變為上市公司，而罐子的股東則獲得新上市目標公司的股份。而SPAC的發起人——也就是在罐子裏籌集資金並找到目標公司的人——作為她努力的補償，會獲得目標公司的大量股份和認股權證。

從一般意義上講，SPAC的發起人很像共同基金投資顧問，但他們獲得的報酬要多得多。他們獲得更多的績效費。他們的費用不太清晰，更具有自主性。他們可以進行各種衝突交易。（這裏有一個有趣的故事，講述了一個人經營了一個SPAC，並將其與他女兒的公司合併的故事。）很多人不喜歡SPAC。他們感覺像泡沫。它們的披露有時不是最好的。人們普遍認為，SPAC經常是一種令人困惑且被過度炒作的方式，讓有影響力的金融家從普通人那裏籌集大量資金，將其中大部分資金佔為己有，並讓投資者蒙受損失。

如果你不喜歡SPAC，你可能會想：看，《投資公司法》是專門為解決這類問題而設計的。有人從普通大眾那裏籌集資金進行投資。這些人在籌集資金時有點過於激進，並且在他們的薪酬結構上非常混亂。存在利益衝突、披露缺陷和不對稱的績效費用。這些都是《投資公司法》旨在解決的問題。但是SPAC並不是《投資公司法》的投資公司。

或者它們是嗎？當我説，在一個SPAC中，“人們把錢放在一個罐子裏，直到經理找到一家要合併的公司”，我並不是字面意思。這裏沒有一個實際的罐子裏面裝着一些100美元的鈔票。在找到合併目標之前，SPAC將其資金存放在信託賬户中，並通常將其投資於非常安全的資產 - 通常是短期美國國債或國債貨幣市場基金。從籌集資金的時候起，直到進行合併的時候，SPAC基本上將其股東的資金100%投資於證券。

這是否使其成為一家投資公司？可能不是，它主要不是從事證券投資業務；相反，它主要是在尋找一家運營公司進行合併，並在追求這一目標的過程中暫時持有證券。但你可以嘗試。這裏是上週的彭博社文章：

有史以來最大的SPAC被指控非法經營投資公司，億萬富翁比爾·阿克曼的Pershing Square Tontine Holdings Ltd.面臨一起新的訴訟。

在這家空白支票公司放棄與環球音樂集團達成交易計劃不到一個月之後，一名股東提起了一起民事訴訟，聲稱它符合投資公司的描述，並應該受到監管，首先是對Pershing Square Capital Management作為投資顧問支付的“驚人”報酬。

如果法院裁定SPAC更普遍地應被視為投資公司，受到1940年投資公司法案的約束，這將對金融行業產生廣泛影響，該法案要求向證券交易委員會進行註冊，並對投資諮詢收取的費用施加限制。

根據法律，投資公司的主要業務是證券投資，訴訟稱，這“基本上是PSTH曾經做過的唯一事情。”

這裏是投訴，這裏是紐約時報文章指出“羅伯特·傑克遜，前美國證券交易委員會委員，以及耶魯大學法學教授約翰·莫利”是這起訴訟背後的法律專家。Pershing Square Tontine Holdings是一個特別誘人的‘40法案’訴訟目標，因為大多數SPAC公司會購買國債一年後再與一家運營公司合併，而PSTH購買了一段時間的國債，然後提議將其信託資金用於購買已上市公司環球音樂集團的股份。

如果PSTH購買了環球音樂的公共股份並代表其投資者持有，那顯然就是一家投資公司。但它沒有這樣做。首先，PSTH最終放棄了與環球音樂的交易，因此它又回到了普通的SPAC公司，持有一筆資金並尋求合併。其次，PSTH試圖將環球音樂交易構建為典型的SPAC合併（在這種情況下，它將與環球音樂合併，並將PSTH股份轉變為環球音樂的少數股權），但無法完成該交易，同意進行（現已放棄的）股份購買。第三，PSTH的計劃是將環球音樂股份分配給其股東，僅暫時持有，而不是代表PSTH的股東持有和管理它們。

但傑克遜和莫利的邏輯並不僅限於PSTH/環球音樂交易的特定結構（再次強調，這並沒有發生）；它主要適用於所有SPAC。來自訴訟的內容：

投資證券是公司的主要業務，因為這是公司迄今為止一直在處理其資產的唯一方式。自IPO以來，公司幾乎將所有資產投資於美國政府證券和貨幣市場互惠基金的證券。截至2021年6月30日，公司擁有的403億美元資產中，有402億美元完全投資在這兩種證券中。這些工具是公司迄今為止唯一獲得任何收入的來源。

現在公司已放棄UMG證券購買，公司將繼續將其所有資產投資於政府證券和貨幣市場基金，最長可達十七個月，同時繼續尋找一種新的方式來部署其數十億美元的資本。公司的招股説明書承諾PSTH將在尋找初始業務組合的同時將所有資金投資於證券。

這適用於每一個SPAC；如果將SPAC資金投資於國債，直到找到一筆合併交易，使SPAC成為一家投資公司，那麼每一個SPAC都是一家投資公司。

我認為這就是訴訟的要點？有些人不喜歡SPAC，他們不喜歡他們的薪酬和披露做法，並希望這些做法受到更嚴格的監管。起草新的法規很困難。但已經有一套龐大而複雜的、經過時間考驗的監管體系，涵蓋了代表零售投資者投資資金的管理人員，規範了他們的披露、薪酬和利益衝突。如果你能將這套監管體系應用於SPAC —— 通過發現SPAC是投資公司 —— 那麼SPAC的監管將立即變得更加嚴格。（而SPAC可能會大多消失。）

我認為這不太可能成功。一般來説，SPACs並不是購買國債的生意；它們的生意是與運營公司合併。特別是，你可以説PSTH並不是與運營公司合併的生意 — 它的生意是試圖購買一些環球音樂的股份分發給股東們 — 但我不認為這個論點特別有説服力；無論如何，這種情況從未發生過。來自彭博文章：

喬治亞大學證券法教授烏莎·羅德里格斯稱這起訴訟的論點“大膽”，並表示這挑戰了SPACs的基本模式。

“如果法院接受這些論點，這可能是一件大事，”她説。

但羅德里格斯也表示她懷疑這起案件會成功，因為SEC允許SPACs在沒有註冊為投資公司的情況下運作了幾十年。“原告們實際上是在要求法院拒絕SEC自2003年甚至更早以來一直在演變的規則和法規，”她説。

在某個時候，“SEC沒有注意到SPACs是投資公司”[5]就變成了“因為SEC不將SPACs視為投資公司，所以它們不是投資公司。”不過，這是一個聰明的嘗試。如果你進入SPAC業務是為了獲得財務上的好處，那麼所有這些好處都是非法的風險可能會成為一種威懾。

與此同時，SPARCs

如果你對Ackman的SPAC訴訟的模式是“他們想通過稱之為投資公司來使SPACs非法”，那麼奇怪的是Ackman已經解決了這個問題。假設明天法院宣佈SPACs非法。這個假設的法院説，非法的事情是，一個SPAC：

  1. 拿投資者的錢；
  2. 將其投資於國債，同時尋找收購目標，使其成為“40法案”投資公司；和
  3. 收取很多奇怪的酷費用，這在“40法案”下是非法的。

好的。假設你是一個想要繼續進行這種勾當的SPAC發起人，因為這是有利可圖的。你可以做的一件事（也許）是繼續做SPAC，但要遵守有關費用和關聯方交易的“40法案”規定；我不確定這是否可能，但對發起人來説肯定是不吸引人的。

相反的做法是不成為投資公司，這意味着（在這個假設的世界中，Ackman SPAC訴訟獲得成功）不拿投資者的錢並將其投資於國債。只是不拿他們的錢直到找到收購目標。讓投資者在等待名單上註冊，出去尋找收購目標，簽署併購協議，然後去等待名單上的投資者説“好了，你現在可以投入你的錢了。”

這就是SPARC，特殊目的收購權公司。SPARC是一家沒有資金池的SPAC。SPARCs發行權利，而不是股份；不像以每股10美元或20美元出售股份並將資金存入信託基金，SPARC免費發放權利，並沒有資金存入信託基金。它出去尋找交易。當找到一個交易時，它會去權利持有人那裏説“嘿，你想出10美元獲得我找到的這家公司的新公共股份嗎？”如果他們大多數説“是”，那麼交易達成，收購目標獲得資金並變為上市公司，SPARC的權利（加上10美元）轉變為新上市公司的股份。

當Pershing Square Tontine Holdings宣佈其與環球音樂的交易時，它宣佈PSTH股東除了獲得環球音樂股份外，還將獲得SPARC權利，我們已經談論過SPARC結構幾次了。這很酷！我對SPARC情有獨鍾；它是SPAC結構的演變，既（1）更高效和投資者友好（投資者不必將資金綁定數月，等待發起人尋找目標），又（2）有點滑稽。我寫道：

這很有趣。它摒棄了幾乎所有SPAC的金融工程：沒有認股權證，沒有現金價值，沒有股東投票，沒有時間限制。事實上，可以説幾乎沒有任何東西。比爾·阿克曼可以去私人公司尋找上市機會，然後説……什麼？“嘿，我有一些朋友，他們正在關注我尋找要合併的公司的努力。如果我找到一個好的，也許他們會給我錢，儘管他們還沒有給我任何錢，也沒有義務這樣做。你想成為那家公司嗎，也許我的朋友會給你們錢？我們可以一起找出來！”

但是，我強調説，SPAC也是完全相同的：SPAC股東提前投入資金，但在宣佈交易時可以拿回資金；只有當SPAC股東認為這是一筆好交易時，目標公司才能獲得這筆資金。SPARC強調了這種選擇：它強調，如果你是一個目標公司，並且與SPA(R)C簽訂一項上市交易，SPA(R)C並不附帶任何擔保資金。相反，你是在簽署贊助人籌集資金的能力，去接觸持有SPAC股份或SPARC權利的零售投資者，並説服他們資助這筆交易。

無論如何，環球音樂的交易未能成功，因此 PSTH 最終沒有進行 SPARC 交易。但還有時間。這是 Ackman 上週發送給 PSTH 股東的信件，解釋和批評了針對 PSTH 的 ’40 法案訴訟，並告訴他們 SPARC 即將到來[6]：

我們正在加快推出 Pershing Square SPARC Holdings, Ltd. (“SPARC”)，並預計我們將很快公開 SPARC 的 SEC 註冊聲明。作為提醒，SPARC 是我們幾個月前構思並在 UMG 交易中披露的一種修改後的選擇權（而不是當前的選擇權）SPAC 結構，其中 PSTH 的投資者將獲得長期、可轉讓的 SPARC 權證，以購買 SPARC 的普通股，我們預計這些股票將在紐約證券交易所上市交易。

SPARC 權證將使投資者有權以 SPARC 的現金淨資產值（“NAV”）每股價格投資於 SPARC 的未來併購交易。Pershing Square 基金將按照完全相同的條款和時間在 SPARC 上進行大額共同投資。SPARC 權證將不可行使，持有人無需投資資本，直到 SPARC 確定了併購目標，完成盡職調查，簽署並批准交易，並與 SEC 清算註冊聲明，該聲明將對交易和目標公司進行全面披露。

最初，SPARC 打算在 PSTH 的首次業務組合之後向 PSTH 股東發行 SPARC 權證。鑑於這起訴訟，我們預計 SPARC 將在獲得監管批准後儘快發行 SPARC 權證。…

假設 SEC 批准了 SPARC 並批准了 SPARC 權證在紐約證券交易所上市，如果 PSTH 那時尚未進行併購交易，我們打算尋求 PSTH 股東批准，以使我們能夠將 PSTH 託管的 40 億美元現金返還給股東。返還現金後，我們預計 SPARC 將為每個 PSTH 可分配權證發行一個 SPARC 可分配權證，為每個未償還的 PSTH 普通股發行一個 SPARC 權證。

由於上述原因，PSTH 股東將收到每股 20 美元的現金和每股一個 SPARC 權證。這將使股東有權以 SPARC 的現金 NAV 每股價格投資於我們的下一個首次業務組合，或在紐約證券交易所上出售 SPARC 權證。

所以如果一切按計劃進行，PSTH將把所有的錢交還給投資者並消失，那些投資者也將獲得SPARC權益。然後如果Ackman找到一個新的合併目標，那些投資者將能夠行使他們的SPARC權益來投入更多資金來資助新交易。SPARC結構很酷也很優雅，但到達那裏的過程相當醜陋：Ackman（1）籌集了40億美元，（2）現在想要交還這筆錢，（3）希望將來能夠再次籌集到這筆錢。哎呀。

我想再提兩點關於SPARC結構。一點是，因為它沒有資金，它真的強調了贊助人做好交易、出售交易並籌集資金的能力。在今年早些時候的SPAC熱潮中，許多隨機的人籌集了SPAC，因為SPAC很火爆。當這些人去找一個目標公司並説“嘿，我們這裏有一筆錢，你想要嗎”，目標公司會動心説是。即使SPAC實際上並沒有一筆錢；在交易完成之前，SPAC股東可以取回他們的錢。另一方面，對於SPARC，贊助人不能説“嘿，我們這裏有一筆資金池”；贊助人能説的只是“嘿，這裏有一些人有權利在我達成一筆好交易時給我錢。”如果你是一個目標公司，你只會與你認為能夠兑現承諾的贊助人做交易。

另一點更奇怪：你如何開始一個SPARC呢？開始一個SPAC的方法很清晰：你以10美元的價格出售股份，把所有的10美元支票放在一起，然後尋找交易。股份是通過公開發行出售的，投資銀行習慣於進行這些發行。購買發行的投資者支付10美元，如果你不做交易（或者他們不喜歡你做的交易），他們最終可以拿回10美元，所以這種發行感覺相當安全。

有了SPARC，你實際上不能對SPARC權利進行首次公開發行。從某種寬泛意義上來説，這些權利價值為零美元。當然不是這樣的：你會在股票交易所上市，它們會以某個價格交易，這個價格將反映人們的期望，即（1）你將與目標公司簽訂交易，（2）他們會喜歡這筆交易並行使權利，以及（3）你同意支付給目標公司每股股票的價格將低於這些股票的交易價值，因此他們行使權利後會獲得收益。如果你是一個體面的SPARC發起人，那麼這個價格將大於零。但這些事情相當不確定，如果你以每股2美元的價格出售權利，然後沒有達成交易 — 讓權利無價而終 — 投資者和監管機構會對你很生氣。我認為一個SPARC發起人可以收取的唯一現實價格是0美元，即使它們後來會以非零價格交易。

那麼如何免費贈送SPARC權利呢？嗯，Ackman有一個簡單的解決方案：他有一個SPAC，他打算將SPARC權利贈送給他的SPAC股東。一個SPAC股份可以獲得一個SPARC權利。好的。他原計劃在SPAC完成其環球音樂交易後這樣做，現在這筆交易失敗了，他打算在SPAC將現金返還給股東時這樣做。任何其他SPAC發起人也可以這樣做 —— 成立一個SPARC，將SPARC權利分發給你的SPAC股東，要麼與你的SPAC達成交易，要麼關閉它，然後保留SPARC以進行下一筆交易。有連續發起SPAC的發起人；他們可以很容易地轉變為連續發起SPARC的發起人。每次你進行一筆交易，都向該交易的股東發放新的SPARC權利。

但如果你還沒有一個SPAC怎麼辦？你是一位聰明的金融家或經營者，想要進入上市公司的業務；你會開始一個SPAC，但你確信SPARC結構更好（更有利於投資者，更不容易讓你陷入“40法案”麻煩等）。你面臨的問題是免費贈送一堆權利給一些明確定義的人羣，最好是那些可能（1）在你找到交易時行使權利或（2）至少將權利出售給可能會行使的人。

我想你可以做的一件事是打電話給比爾·阿克曼，説“嘿，你有一個SPAC，我想給你的SPAC股東一個禮物，你能把股東名單發給我嗎？”然後你把你的SPARC權利分發給PSTH的每個股東。或者你打電話給其他一些SPAC發起人，獲取他們的股東名單，並將SPARC權利分發給他們的股東。或者你打電話給沃倫·巴菲特，並將你的SPARC權利分發給伯克希爾哈撒韋股東。或者你在格林威治，康涅狄克州挨家挨户地將SPARC權利證書印在紙上，投遞到每個居民的郵箱裏。或者你將它們放在以太坊區塊鏈上，並向每個以太持有者分發一份。開始一個SPARC的方式，就像加密貨幣人士所説的那樣，是通過空投：找到一些可能感興趣的大羣體，並免費贈送給他們SPARC權利。

酷炫的內幕交易案例

我經常寫關於內幕交易的文章，我的讀者很聰明，所以我被問到的問題可能比其他任何問題都多，大致是這樣的：“假設我知道一家上市公司的一些重要秘密消息。比如説，我在一家公司工作，知道它即將公佈好的收益或者以溢價被收購。如果我購買我公司股票的認購期權，那就是內幕交易，我會進監獄。但如果我購買另一家公司股票的認購期權呢？如果我購買我公司最接近的競爭對手的認購期權，認為我公司的好消息也會推高那家公司的股票？我對那家公司沒有任何內幕信息，對吧？所以這不算內幕交易，對吧？”

我的答案通常是我去年寫的內容：

  1. 這不是法律建議。
  2. 美國證券交易委員會可能會認為這是非法內幕交易：你掌握了非公開信息，這對Y公司來説是（間接）重要的，並且你對X公司有保密義務，需要保守秘密。
  3. 但他們抓到你的可能性比抓到你交易自己公司股票的可能性小。
  4. 真的，這不是法律建議！

有一個奇怪的事實，就是這方面沒有太多的先例。我的意思是，在我寫下這些話的時候，我從未見過有關這種類似公司內幕交易的法院案例或證券交易委員會的執法行動。你可以從兩個方面來解釋：

  1. 內幕交易者普遍愚蠢；當他們掌握重要的非公開信息時，他們只會用來交易自己公司的股票，並最終被抓住。
  2. 一些內幕交易者很聰明；當他們掌握重要的非公開信息時，他們會利用這些信息來交易高度相關公司的股票，以便快速獲得可靠的利潤。但證券交易委員會很愚蠢；他們沒有工具來察覺並打擊這種交易：如果你交易自己公司的股票，他們會監視你，但如果你交易競爭對手的股票，他們不會。

考慮到有多少讀者問過我關於這個假設的問題，我不得不假設答案是第二種，即人們經常利用關於自己公司的內部信息來在其他公司的股票上進行盈利交易，而證券交易委員會並不會追究他們的責任。

但是上週有一個SEC執法行動：

根據SEC在加利福尼亞北區聯邦地區法院提起的投訴，Matthew Panuwat，當時是中型腫瘤專注生物製藥公司Medivation的業務發展負責人，在2016年8月22日宣佈輝瑞將以顯著溢價收購Medivation的幾天前，購買了Incyte Corporation的短期、虛值股票期權，Incyte Corporation是另一家中型腫瘤專注生物製藥公司。據稱，Panuwat在得知與合併有關的高度機密信息後的幾分鐘內購買了這些期權。根據投訴，Panuwat知道投資銀行在與Medivation討論時曾提到Incyte作為一個可比公司，並且他預期Medivation的收購可能會導致Incyte的股價上漲。投訴稱，Medivation的內幕交易政策明確禁止Panuwat利用在Medivation獲取的機密信息交易任何其他上市公司的證券。在Medivation被收購的公告後，Incyte的股價上漲了約8%。投訴稱，通過在公告前交易，Panuwat獲得了107,066美元的非法利潤。

就是這樣！他得知了公司的合併消息，購買了公司最接近的可比公司的認購期權，在合併公告後，另一家公司的股價上漲，他賺了錢，並被指控內幕交易。這裏是SEC的觀點，認為這是非法的內幕交易。

潘瓦特通過在Medivation工作獲得了上述信息，他知道或者故意不知道這些信息是重要的且未公開的。潘瓦特還知道，或者故意不知道，關於Medivation即將收購的信息不僅對Medivation重要，而且對Incyte也重要，Incyte是生物製藥行業的同行公司，也是公開交易、中等市值和以腫瘤為重點的公司。Medivation未公開的收購行為將被合理的Medivation或Incyte投資者視為顯著改變了提供的信息總體。Medivation宣佈以顯著溢價收購的消息可能會對Incyte的股價產生積極影響。例如，Medivation的收購也使Incyte成為更有吸引力的收購目標。

由於他在Medivation工作，以及他簽署的保密和內幕交易政策，潘瓦特有責任保持這些重要的未公開信息的保密，並避免在Medivation的機密信息上進行交易。

看起來足夠合理。然而，他們並沒有説明他們是如何抓住他的。所以現在我需要更新我的標準回覆：

  1. 這不是法律建議。
  2. 美國證券交易委員會肯定會認為這是非法的內幕交易：你擁有未公開信息，這對Y公司（間接）重要，你對X公司有保密義務以保守秘密。
  3. 而且這顯然是他們尋找的東西，所以他們可能會抓住你。
  4. 真的，這不是法律建議！

事情發生了

美國銀行和貨幣轉移公司在塔利班控制的阿富汗小心行事。反洗錢罰款激增，監管機構實施更嚴厲的處罰。加密貨幣公司正在離開中國進行‘大規模挖礦遷移。’中國監管機構暫停42家IPO以調查經紀人和律師事務所。Citadel將從Melvin撤回5億美元在Plotkin復甦期間。Theranos創始人伊麗莎白·霍爾姆斯已準備好迎接法庭審判。高管們警告日益增多的集裝箱短缺。 股息期貨災難再現：一次非常糟糕交易的解剖。FinTech放貸者是否促成了PPP欺詐？AmEx的黑卡通過Koolhaas、Wiley的設計進行了翻新。有兩份工作。速度高爾夫。科西嘉關閉海灘，因為暴走的牛傷害了遊客。

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[1] 它並非完全被禁止；‘40法案顧問可以收取“支點費用。”（意味着他們也從下行中獲利。）但這很少見。（因為下行。）嚴格來説，關於費用的規定在1940年投資顧問法案中，這是，呃，一個不同的'40法案。

[2] 參見第3(a)(1)節的'40法案，該節定義“投資公司”為包括“主要從事或自稱主要從事投資、再投資或證券交易業務的公司”，或“從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或證券交易業務，並擁有或擬收購價值超過該發行人總資產價值40%（不包括政府證券和現金項目）的投資證券。”

[3] 一家“其所有優先證券僅由在收購此類證券時符合資格的購買者擁有，並且當時不進行並且也不打算進行此類證券的公開發行”的公司，免除了《投資公司法》（請參見第3(c)(7)節）。 “合格購買者”意味着您所期望的（富人、機構等）。因此，向公眾提供的共同基金受到《投資公司法》的約束，但只向富人或機構投資者提供的對沖基金則不受約束。

[4] 《投資公司法》第3(a)(2)節定義了一種稱為“投資證券”的東西，*不包括*國債。第3(a)(1)(C)節規定，如果公司的資產中超過40%是投資證券，則該公司是投資公司；SPAC不符合該測試下的投資公司定義。但是第3(a)(1)(A)節規定，如果公司“主要從事或自稱主要從事投資、再投資或交易證券的業務”，那麼該公司就是投資公司——證券，而不是“投資證券”。因此，如果您推出的唯一業務是購買和交易國債的國債基金，那麼這就是一家投資公司，即使您從未購買“投資證券”。

[5] 正如Ackman在他致PSTH股東的信中指出的那樣，SEC中從未注意到這一點的人是Robert Jackson。來自這封信的內容：“值得注意的是，領導此訴訟的教授之一，Robert Jackson，曾在2018年1月至2020年2月期間擔任SEC委員。在他擔任委員超過兩年的任期內，SEC審查並生效了100多份SPAC IPO註冊聲明，並監督了數十筆de-SPAC合併交易。如果Jackson先生確信SPAC實際上是非法的投資公司，為什麼他在擔任SEC委員期間沒有採取措施關閉它們呢？”

[6] 他説“認股權證”，而我可能更喜歡説“權利”。重點是，你會得到一個選擇，使你有權投入資金，並獲得新公司的股份。

[7] 這樣想：一個典型的SPAC以10美元的價格出售股份，股東會得到（1）一個10美元的基金，以及（2）投資這10美元的選擇權。對於一個好的SPAC發起者在SPAC繁榮時期，這種投資選擇權價值大於0美元，在2021年初的SPAC繁榮期間，許多SPAC在上市後很快就會交易到12美元一股。但是SPAC發起者不會以12美元或市場能承受的任何價格出售股份；發起者會以10美元出售股份，這是它將保留在信託中以返還給股東的現金金額，如果沒有達成交易。SPARC與SPAC相同，只是它保留在信託中的金額為0美元。它是SPAC減去10美元。與SPAC一樣，投資選擇權是有價值的；12美元減去10美元等於2美元。但與SPAC一樣，你不會為該選擇權收費；你只會向投資者收取他們保證能夠返還的金額 — 這裏是0美元。

[8] 或者，如果一切順利，幾個月後你給他打電話説“嘿，你有一個SPARC。”基本原則相同。

[9] 再次強調，另一種可能性是我的讀者很聰明但非常有道德；他們喜歡想出巧妙的假設，但絕對不會這樣做。