金融要聞：不要購買糟糕的數據 - 彭博社
Matt Levine
編程注意：《金錢雜貨》明天休刊，週五迴歸。
App Annie
這是一件事情，我懷疑，讓很多對沖基金律師夜不能寐。你的對沖基金的業務是獲取“優勢”。它想知道其他人不知道的事情，以便購買將會上漲的股票。獲取優勢的一種方式是賄賂某家上市公司的助理財務主管提前給你公司的盈利發佈，但這是不被贊成的，你的對沖基金有有效的政策反對這種行為。另一種獲取優勢的方式，如今相當流行，是購買“替代數據”。有人有一顆衞星，他們將其飛越購物中心停車場，統計每家商店前的汽車數量，然後你付錢給他們，他們就會給你這些數字，然後你購買那些前面有很多汽車的商店的股票，然後一個月後那些商店宣佈盈利，你就賺錢了。
統計汽車數量是替代數據的一個經典故事，但替代數據在實踐中主要的工作方式是很多人使用手機上的應用程序，參與手機應用程序業務的每個人都在收集數據並瘋狂地相互出售給對沖基金。所以基本上你的對沖基金購買的“替代數據”是“這麼多人使用了這家公司的應用程序”，或者“人們通過應用程序在這家公司的產品上花了這麼多錢”，或者“電話定位數據顯示這麼多人走進了這家商店”，或者其他什麼形式的數據。應用程序業務中的某人收集這些數據，然後將其出售給對沖基金，包括你的對沖基金。然後你使用這些手機應用程序數據來了解有多少人正在與某家公司互動，以便你買入或賣出該公司的股票。
現在，如果你賄賂公司的助理財務主管提前窺探一下盈利發佈，那顯然是“內幕交易”。這是非法的，是不道德的優勢。就像我喜歡説的那樣，內幕交易不是關於公平性的；它是關於偷竊的。某人（公司）擁有信息（盈利發佈）；另外一個人（助理財務主管）違反對信息所有者的義務，將信息非法地給了你。因此，你是在非法獲取的信息上交易，會惹上麻煩。
那麼，你從另類數據提供商那裏購買的移動應用數據呢？嗯，這是非公開信息：不是每個人都有，這就是你想要它的原因；它給了你一個優勢。但問題是你是否非法獲取了它，也就是説，數據經紀人是否擁有這些數據並有權將其出售給你。我認為這是一個複雜的問題？粗略地説：
- 如果使用這些應用的人允許應用跟蹤他們，製造這些應用的公司允許聚合器對其進行聚合，聚合器允許數據供應商出售他們的數據，並且供應商將數據賣給你，那就沒問題，很好。每個人都同意使用他們的信息，所以你可以自由使用。
- 如果在這個鏈條中的任何一個環節 —— 這個鏈條可能比我在上一段中寫的更長或更短 —— 有人沒有給予許可，那麼這些數據就被盜用了。如果你在交易中使用這些數據，你就是在進行內幕交易，基於被盜用的非公開信息進行交易。同時，進行盜用的人 —— 未經許可傳遞數據的人 —— 如果他們知道你會用它來交易，也是在進行內幕交易。
所以，如果一個應用程序説“我們不出售您的數據”，然後將該數據出售給對沖基金，那麼這些數據可以説是被盜用了？可以説這是屬於應用程序用户的重要非公開信息，未經他們的許可就被出售給對沖基金？或者如果人們在應用程序中點擊一個框，表示“當然，儘管出售我的數據給任何人”，然後應用程序將數據出售給某個第三方服務，但是應用程序與第三方服務的合同規定“不要以可識別的形式向對沖基金出售任何這些數據”，而該服務卻這樣做了，那麼，這又是盜用行為和可能的內幕交易。
因此，作為對沖基金的總法律顧問，您會進行盡職調查，並向另類數據提供商提出問題，比如“每個人是否都同意您收集這些數據並出售給我，一個對沖基金？” 他們説是，您希望他們説的是實話，並且您會檢查他們的合同和應用程序的服務條款等，以確保數據鏈條相對清潔。但您可能總是有點擔心，因為，我不知道，應用程序相互出售數據的整個業務似乎並不建立在充分知情同意的最佳實踐基礎上？
昨天，美國證券交易委員會對一家名為App Annie Inc.的公司及其前首席執行官Bertrand Schmitt提起了一項相當重要的 執法行動；Schmitt和App Annie達成了大約1000萬美元的和解。App Annie從應用程序獲取數據並將其出售給對沖基金，而未使用充分知情同意的最佳實踐：
根據SEC的命令，App Annie是移動應用程序性能市場數據中最大的銷售商之一，包括對特定公司的應用程序下載次數的估計，其使用頻率以及應用程序為公司帶來的收入量。交易公司通常將這種類型的信息稱為“替代數據”，因為它不包含在公司的財務報表或其他傳統數據來源中。該命令發現，App Annie和Schmitt明白，只有在承諾不將其數據披露給第三方時，公司才會與App Annie分享其機密的應用程序性能數據，因此App Annie和Schmitt向公司保證，他們的數據將在使用統計模型生成應用程序性能估計之前被聚合和匿名化。與這些陳述相反，該命令發現，從2014年底到2018年中期，App Annie使用非聚合和非匿名化的數據來修改其模型生成的估計，以使其對交易公司更有價值。
該命令進一步發現，App Annie和Schmitt向其交易公司客户誤述，App Annie生成的估計是與公司獲得的共享機密數據的同意一致的方式，並且App Annie具有有效的內部控制措施，以防止機密數據的濫用，並確保其符合聯邦證券法。根據SEC的命令，App Annie和Schmitt意識到交易公司客户正在根據App Annie的估計做出投資決策，App Annie還分享了關於交易公司如何利用這些估計在即將公佈的收益公告前進行交易的想法。
人們有點難以判斷髮生了什麼。基本上，如果你是一家擁有應用程序的公司，你可以免費使用 App Annie 的產品，比如，查看你的應用程序有多好：
App Annie 為提供應用程序的公司提供了一個名為“Connect”的免費分析產品，包括上市公司，使這些公司能夠跟蹤其應用程序的表現。作為使用 Connect 的條件，這些公司向 App Annie 提供其應用商店憑據，以允許 App Annie 收集其機密的應用程序性能指標（“Connect 數據”）。App Annie 告訴 Connect 用户，它將使用他們的 Connect 數據生成應用程序性能的估算，但只會以聚合和匿名的形式使用 Connect 數據來生成這些估算。
如果你是一家對沖基金，你可以購買 App Annie 的應用程序性能“估算”，然後將其用作公司財務表現建模的一部分：
App Annie 的商業模式依賴於銷售某些公司應用程序表現的估算。App Annie 通過付費訂閲產品“Intelligence”銷售這些估算，其中包括“Store Intelligence”（用於應用程序收入和應用程序下載的估算）和“Usage Intelligence”（用於應用程序使用情況的估算）。付費訂閲者包括提供應用程序的公司和對沖基金等交易公司。在相關時期，App Annie 的幾乎所有收入都來自向這些訂閲者銷售 Intelligence 估算。…
App Annie 的營銷材料鼓勵“投資者”和“金融專業人士”使用 Intelligence 估算“指導他們的投資策略”。App Annie 的網站聲稱投資者可以通過“將公開應用程序公司的表現與用户參與度、收入和增長等關鍵指標進行對比”來“做出更明智的決策”。Schmitt 偶爾參加與現有和潛在的交易公司訂閲者的會議，其中一些會議使用的材料宣傳 Intelligence 估算可以幫助“財務建模”，“通過估算的下載量和收入輸入提高盈利預測的準確性”，以及“發現投資機會”。
據我所知，這些“估計”大致是這樣運作的：
- App Annie 使用其跟蹤的應用程序的聚合匿名數據構建了一個統計模型，以瞭解具有某些特徵的應用程序的表現如何。
- 它使用該模型生成了每個特定公司的應用程序表現的估計。
- 然後，它將該估計與應用程序實際表現進行對比，它知道這一點，因為收集了該應用程序的數據，並根據實際表現糾正了估計。
可以説步驟（1）和（2）在性能估計方面是不必要的？比如，你已經有了答案；為什麼要建立一個統計模型來估計它？但從向對沖基金出售數據的角度來看，它們是重要的：App Annie“向情報訂閲者表示，情報估計是通過使用聚合和匿名化的 Connect 數據生成的統計模型生成的，並且 Connect 用户已經同意 App Annie 以這種方式使用他們的機密數據。”實際上，Connect 用户——公司——已經同意 App Annie 以這種方式使用他們的數據。[2] 但 App Annie 並不是這樣使用它的，或者至少不是唯一的方式：
至少從 2014 年開始，為了使情報估計更接近實際應用程序性能指標，App Annie 創建了一個手動流程，由駐紮在中國北京的一小部分 App Annie 工程師組成的“交付團隊”在將統計模型生成的估計交付給情報訂閲者之前進行手動修改。Schmitt 知道並批准了這個手動修改流程的創建和使用。
交付團隊手動修改了對 App Annie 最高付費訂户最感興趣的應用程序的估計。當 App Annie 收到訂户關於特定公司應用程序表現估計不準確的投訴時，交付團隊被要求通過這一手動流程改進估計。
為了進行這些手動修改，交付團隊查看了機密的 Connect 數據，包括公開公司的應用程序表現數據。交付團隊沒有接受公司數據科學組的任何培訓或監督，並且沒有記錄哪些估計被調整或進行了什麼更改。這些模型後修改沒有統計依據。這些修改的唯一目的是使估計更接近實際指標。
Schmitt 批准了這個手動修改流程的創建和使用，因為他認為這比遵守 Connect 服務條款的流程更便宜、更有效，比如讓數據科學家研究並實施對統計模型本身的改進。
我…老實説我有點同情？如果你知道一家公司通過其應用程序獲得了多少收入，那麼讓一組數據科學家基於來自數百個應用程序的數據構建一個統計模型，並完善該模型以使其更準確地估計公司通過其應用程序獲得了多少收入，似乎有點過於繁瑣，當你可以直接看答案時。就像，是的，告訴人們實際數據更便宜，更有效地使估計結果更接近實際結果，而不是通過一些不涉及查看實際結果的更復雜的過程。* 這實際上是一個非常簡單的業務，但由於希望模糊地指向證券法合規性的方向而變得更加複雜。*
無論如何，現在一切都好了：
2018年6月，在公司得知SEC正在調查之後，App Annie停止了基於非聚合和非匿名化連接數據的後模型估計修改實踐。公司還開始排除所有上市公司數據，與其向情報訂閲者和連接用户作出的承諾一致。大約在同一時間，施密特辭職，董事會換掉了他，任命了新CEO。
App Annie最終實施了一種新版本的Store Intelligence產品的統計模型，該模型是由首席數據科學家在2016年中期左右提出的。
實際上我覺得如果你是對沖基金律師，這個案例可能對你來説是一種解脱？是的，你購買了非法的替代數據，但(1)數據是好的，而且(2)你沒有惹麻煩。App Annie惹上了麻煩，因為他們向你撒謊，而不是你因為相信他們而惹上麻煩。
哪個看起來公平而好，別誤會，但你是在做交易的那個人。一個應用程序性能分析和數據聚合公司因在其應用程序性能估計中使用非聚合數據而被指控證券欺詐並不一定直觀。App Annie並沒有買賣證券。SEC委員Hester Peirce在異議中發推文：“這項和解將10b/10b-5下‘與證券的購買和銷售有關’的要求延伸到我認為不應該到達的地方。”[3] 我不同意：我認為這是一個微妙的內幕交易案例，SEC聰明地追究了責任，並正確地確定了壞人（App Annie，向對沖基金謊稱出售非法數據，而不是對沖基金，他們被欺騙購買了數據）。但這並不明顯。我想，如果你是一名對沖基金律師，現在你應該注意到你應該向你的替代數據提供商提出一些更嚴格的問題。
GreenSky
我只是想現在就預測，將來某個時候會有人向高盛集團借錢支付意外醫療費用，他們將很難償還高盛集團，高盛集團將非常理解並樂於與他們合作，但會努力收回自己的錢，儘管高盛集團盡力遷就他們，借款人仍無法償還，高盛集團將文明、禮貌和遺憾地將他們告上法庭要錢，將會有一百萬條標題類似“華爾街交易巨頭高盛集團起訴患癌單身母親要她的最後一分錢。”我不知道，我不知道：
高盛集團同意以約22.4億美元收購GreenSky公司，將向其Marcus消費銀行平台增加一家為進行家庭改造項目或有醫療需求的客户提供付款計劃的公司。
你難道不想從高盛GreenSky那裏借一大筆錢來重新裝修廚房，然後不還給他們嗎？他們能做什麼呢？
**GreenSky：**嗨，我們打電話來問問你的貸款情況？
**你：**當然。
**GreenSky：**你打算還款嗎？
**你：**哦不，絕對不會。一點都不。
**GreenSky：**嗯。當然我們尊重你的觀點，並希望與你合作，但我必須警告你，如果你不還貸款，我們可能不得不向信用機構報告你，甚至可能起訴你。
**你：**你不是為高盛集團工作嗎？
**GreenSky：**從技術上講，是的，從週二開始。
**你：**我只是一個普通的主街借款人，試圖在這個經濟中生存下去並安裝漂亮的石英櫃枱，而大吸血鬼章魚高盛集團正在無情地將其血液漏斗塞進我身體裏？
**GreenSky：**你確實借了這筆錢。大約一個月前。
**你：**如果我再收到你的來電，我會向媒體曝光。
**媒體：**嗨，抱歉，我無意中聽到了。你説高盛集團在威脅你？
這顯然不是法律、金融、室內裝飾或媒體關係建議，但是，我覺得高盛的消費者買現付後付款的廚房裝修和醫療費用業務在一段時間內會收取款項時非常温和。
不過，我可能錯了；我對高盛的印象主要來自於在那裏工作（披露！）之前、期間和之後，2008年全球金融危機。危機過後的一段時間裏，高盛是迄今為止最受公眾憎恨的銀行（那個吸血鬼魷魚的事情等等），原因對我來説相當神秘，但可能與它幾乎沒有主街存在有關。沒有人在高盛開户，沒有人用高盛的抵押貸款買房，所以沒有人能把臉對準高盛這個名字，每個人都只是假定他們是邪惡的。
深入消費者業務，除了是一種商業舉措，對高盛來説是一個有趣的公共關係選擇，賭注是人們如果真正與之互動，會對高盛更有好感。我不確定這對銀行來説通常是否正確！但這也是一個機會：你不必是最好的銀行；你只需要在公眾心目中比，你知道的，富國銀行更友好。如果你不做任何消費者貸款，也許很難；如果你做一些，也許門檻很低。
YOLO
説到一些不是投資或法律或媒體關係建議的事情：
Robinhood Markets Inc.，年輕投資者首選的交易應用程序，希望其用户羣變得更年輕。
這家數字經紀公司將於本週三啓動一項全國性營銷活動，旨在吸引更多大學生成為Robinhood的客户。Robinhood將向使用學校電子郵件地址註冊經紀賬户的學生提供15美元進行交易，並將他們納入2萬美元的獎勵活動。Robinhood高管將在今年秋季訪問社區學院和歷史悠久的黑人大學校園。…
Robinhood的產品負責人Aparna Chennapragada表示，這次營銷推動是Robinhood長期使命的延續，即使投資對那些歷來沒有參與市場的人變得更加容易。她表示，該活動是為了“在下一代人所在的地方”並傳達，通過從大學開始，大學生可以享受幾十年來的複利回報。
對Robinhood來説，爭取學生是棘手的。批評者稱該應用程序已經將交易變成了一種類似遊戲的體驗，鼓勵不成熟的投資者承擔他們不理解的風險。
是的，如果你年滿18歲，並且從現在起每週購買GameStop Corp.的到期日到期的虛值看漲期權，直到退休，你肯定會以…不，説實話我能理解這裏的吸引力？對許多美國人來説，大學基本上將是他們淨資產的最低點：他們沒有錢，沒有收入，剛剛負債數萬美元。因此，通過進行狗狗幣的日內交易和每週GameStop期權的YOLO，他們不會變得更糟糟：這是一種廉價且適時的投資者教育形式：最好在大學用一個小賬户進行瘋狂的日內交易，吃虧，排除體內毒素，然後有40年更加悲傷和更有智慧的時間來為退休儲蓄。成為一個理解風險的老練投資者的方法主要是作為一個不成熟的投資者開始，承擔你不理解的風險，賠錢並學習。最好早點廉價地開始這個過程。
Coinbase借貸
上週我們談到了Coinbase Global Inc.試圖推出一個加密貨幣借貸計劃，其中其客户將向其借款，它將向他們支付4%的利息，並將使用這筆錢，據推測，用於向其他客户發放貸款。這一計劃被美國證券交易委員會（SEC）叫停，SEC告訴Coinbase，如果它執行這個計劃，就需要將其註冊為證券。Coinbase抱怨了很多。
不管怎樣：
垃圾債券投資者給了加密貨幣迄今為止最大的認可，因為Coinbase Global Inc.出售了20億美元的債券。
需求非常高——至少有70億美元的訂單湧入——根據知情人士的説法，這家加密貨幣巨頭能夠將交易規模從15億美元增加到20億美元。
7年和10年期債券的金額相等，利率分別為3.375%和3.625%，低於最初討論的借款成本，其他熟悉情況的人士表示。
所以這比借貸計劃便宜，對吧？而且期限更長？而且，嗯，那些債券肯定是證券？（私募規則144A證券，但仍然是。）我猜這個系統運作良好。
NFT內幕交易
哦當然當然當然：
週三早上發佈的一份聲明中，領先的非同質化代幣（NFT）市場OpenSea表示，他們發現了一名員工內幕交易的證據。
聲明中寫道：“昨天我們得知，我們的一名員工購買了他們知道將在我們的首頁展示的物品，而這些物品在公開展示之前他們就已經知道了。” …
關於OpenSea內幕交易的指控昨晚出現，來自一個名為@ZuwuTV的Twitter賬號，迅速傳播開來。
這裏是聲明。這裏是病毒式推文，指控OpenSea的一名員工“有幾個秘密錢包，似乎在它們被列出前就購買了你的首頁掉落物品，然後在首頁炒作高峯後立即出售它們，然後將它們轉移到他的主錢包，上面有他的punk。”
我只想説，這是多麼，像，單調。這不是因為他知道這些代幣的事情別人不知道而被稱為“內幕交易”。關於這些代幣沒有什麼可知道的！這是因為他知道它們將會被大量宣傳 —— 在OpenSea的首頁上 —— 而其他人還不知道。如果你對NFT的模式是，像，“這些東西很好，人們想要它們是因為它們是一種新的藝術收藏和價值積累形式，它們具有很好的審美吸引力，並且指向了一個未來的技術方向，在那裏實物商品在區塊鏈上擁有和交易”，那誰在乎。如果你對NFT的模式是，像，“每天都有一些新的NFT被炒作，每個人都買入，價格上漲，第二天又有不同的NFT被炒作並上漲，這一切都是炒作和市場操縱的遊戲”，那麼，沒錯，這傢伙贏得了這場遊戲。
我昨天寫道，“實際存在的大部分NFT幾乎沒有除了參與泡沫外的消費價值。” 對吧？如果我是OpenSea的內幕交易員工，我會鑄造代表我每筆內幕交易的NFT，並出售它們。
事情發生了
ETF行業風險失去關鍵的税收優勢，民主黨人磨刀。雪佛龍將三倍低碳投資。富達在私人SEC會議中推動比特幣ETF批准。億萬富翁史蒂夫·科恩如何學會喜歡加密貨幣。加密老闆們説Coinbase正在‘進行正義之戰。’加拿大國家鐵路退出 K.C. Southern，結束收購戰。狗狗幣商標之爭。安息諾姆·麥克唐納。
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[1] 它可能是或可能不是“內幕”信息，在口頭上的意思是“來自公司的非公開信息”。就像數據可能來自公開公司出售關於其應用程序表現的數據，或者可能來自數百萬個體用户，每個用户都讓某個應用程序收集關於他們在手機上做什麼的數據。無論哪種方式，它都是非公開的，這對於內幕交易法律是重要的。
[2] 此外，App Annie告訴對沖基金，它沒有使用公開公司的重要非公開信息，因為從內幕交易的角度來看，這將很尷尬。但事實上是：“App Annie和Schmitt還向訂户表示，公司擁有內部控制和流程，以防止濫用機密連接數據，並確保App Annie遵守聯邦證券法。例如，他們表示，不會使用公開公司的連接數據來生成情報估計。他們瞭解，如果沒有這些陳述，交易公司訂户將不會購買或使用App Annie的情報估計來做出他們的交易決策。然而，在大部分相關時期，App Annie並沒有有效的內部控制，事實上使用了某些公開公司的連接數據來生成情報估計。”
[3] 傳統上，當美國證券交易委員會的一名委員不同意委員會大多數成員採取的行動時，她通常會在SEC網站上發表某種異議聲明，但在大多數情況下，一條推文可能就足夠了，所以我們在這裏。
[4] 與此同時，嗯：“七月份，GreenSky與消費者金融保護局達成了一項和解協議，解決了監管機構所稱的‘粗心的商業和客户服務做法’，這些做法允許商家和承包商代表成千上萬的客户申請貸款，而這些客户並沒有要求。GreenSky同意取消高達900萬美元的未償貸款，並支付250萬美元的罰款。” 將那裏的“GreenSky”一詞替換為“Goldman Sachs”，然後問問自己這個故事出現在報紙的哪一頁。
[5] 我還有一個Marcus儲蓄賬户嗎？我不知道使用標準銀行產品是否是需要披露的事情，但也許這是相關的。我沒有從高盛（Goldman）那裏申請廚房翻新貸款，但如果我確實需要廚房翻新貸款，我可能會去高盛（Goldman GreenSky），給他們寄一份這篇專欄的複印件，然後告訴大家情況如何。
[6] 這裏有一個令人悲傷的例外。來自同一篇《華爾街日報》文章：“Robinhood今年早些時候解決了一起由一名大學生家屬提起的致命訴訟，該大學生因為相信自己在Robinhood上積累了鉅額交易虧損而自殺。” 顯然，Robinhood應該（1）讓小賬户不可能積累鉅額交易虧損，（2）向人們發送準確的賬單；這似乎是一個低標準，但Robinhood有時未能達到。