臨時插播：制裁對國航意味着什麼？_風聞

本來今天應該接着寫「五個坑」系列的，但是讓我們臨時插播一則重要新聞。

美國國防部在 14 日又公佈了一批直接或者間接在美國經營的「中國軍事公司」（https://www.defense.gov/Newsroom/Releases/Release/Article/2472464/dod-releases-list-of-additional-companies-in-accordance-with-section-1237-of-fy/），一共九家——其中涉及航空業的有三家：大新華航空（Grand China Air Co. Ltd.），中國航空集團（China National Aviation Co. Ltd.），以及中國商用飛機有限責任公司（Commercial Aircraft Corporation of China, Ltd.）。

上這份榜單一瞬間為國航增添了一些不確定性。國航的業務到底會遇到什麼樣的影響，相信是十分值得探討的。

# 清單的法理依據

這個法理依據是 23 年前的一件法案——《1999財年國防授權法案》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 1999）。這本法案是一本預算案性質的法案，但是它的第 1237 條中提到了授權總統對指定的中國企業（國航此次在列）實施 IEEPA 法（International Emergency Economic Powers Act）授予的權力：

The President may exercise IEEPA authorities (other than authorities relating to importation) without regard to section 202 of the International Emergency Economic Powers Act (50 U.S.C. 1701) in the case of any commercial activity in the United States by a person that is on the list published under subsection (b).

這一權力總而言之包括三項：

對使用美國金融系統的限制——可以禁止在美國管轄下進行的外匯交易、有價證券進出口、以及轉賬。説白了，就是不能在美元體系下進行任何交易；

對在美的資產的限制——可以禁止在美國管轄下進行資產的買賣持有使用處置等活動。説白了，就是不能在美國買賣東西或簽訂任何涉及資產的合同；

直接沒收資產——這一項只能在戰時使用。

這一條款被塵封了 20 年，直到 2019 年才被特朗普第一次動用。被列入這一名單本身沒有什麼事情——有事情的是美國總統根據權力對清單的限制。

# 特朗普現階段對清單企業的限制

2020 年 11 月 12 日特朗普第一次行使權力對清單企業進行限制——以簽發行政命令（Executive Order）的形式。這本行政命令（Executive Order on Addressing the Threat from Securities Investments that Finance Communist Chinese Military Companies，https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/executive-order-addressing-threat-securities-investments-finance-communist-chinese-military-companies/）正如其名，其主要目的是限制清單內的企業向美國投資者出售股票。

非常有趣的是，歷次列表中都沒有出現中概股（在美國上市的中國公司）。在紐交所上市的東航和南航則「逃過一劫」。

在是否將中概股列入清單，禁止投資交易的問題上，美國政壇態度首鼠兩端，頗有「投鼠忌器」的意思。一方面，以特朗普的性格當然樂意禁止這幾家企業；但以阿里和百度為代表的在美中概股 / ADR 倘若被列入清單造成美國投資者拋售，恐會導致美國投資者的資產價值縮水，造成市場動盪。

因此，特朗普政府的制裁始終是「柿子撿軟的捏」式的——制裁的不是沒有上市的公司，就是不在美國上市的公司。

# 國航和商飛可能會面臨什麼樣的局面？

讓我們看看美國總統在現有的授權下能做什麼。

要求美國投資者拋出股票屬於剛剛所述的第一項——對使用美國的金融系統的限制——的一部分。在第一部分下，另一種方法是禁止這些公司使用美國的系統進行外匯交易。這個舉措不太切實——因為中美航空協定保障國航的外匯匯出權，限制國航結售匯可能導致對等舉措——這對於美國三大航也不好受。

當然，美國人也可以使出第二招——限制國航在美購買東西。但是這也不太具有可操作性——國航主要從美國採購波音飛機，限制的話波音會是第一個跳出來反對的人。限制購買資產這一招，已經招來了不少美國企業的反彈——例如限制華為購買芯片，就逐漸鬆綁到了「不涉及 5G 就可以賣」的地步。

美國人還可以使出第三招——不允許國航在美國售賣東西。這一招似乎有些殺傷力，但也不太實際——這在事實上限制了國航的中美航權（哪有讓你飛不讓你賣的道理），同樣會招致對等舉措；另一方面，中美業務在國航現階段的業務規模已經很小，能帶來多大傷害也值得商榷。

我們認為，對國航最大的影響，可能是其的債務結構和既有飛機的零部件航材問題。一方面，美國可以限制國航發行的美元債券在美國的銷售，這會造成一定影響；另一方面，限制國航從美國採購波音飛機的航材，也是一種可能的影響。

但是這兩種影響，用在國航身上都是大炮打蚊子了——伊朗的波音客機都可以在北京維修，國航的客機在北京維修當然也沒有問題；美元債券在國航的債務規模也有限，加之人民幣升值，也難以造成大的影響。

商飛受的影響倒是會相對更大——如果無法取得美國製造的零部件，ARJ21 和 C919 的交機可能會延遲。但「天塌下來有更高的人頂着」：比起商飛而言，美國的零部件供應商顯然更緊張。