奇葩的上市公司內鬥：業績承諾成矛盾焦點，虧損企業發生頻繁_風聞
财经无忌-财经无忌官方账号-独特视角记录时代冷暖2021-01-25 22:06
文 | 韋航
有人的地方，就有江湖。
內鬥不管是在家族，企業，還是在皇室都是普遍現象。
內鬥，某種程度上是一種公司治理理論失調的現象，這是是經濟學中的一項特別重要的理論，其主要是運用於公司所有權層面。
簡單來説就是公司治理就是對企業權利的一種安排，當然這是從廣義上來解釋的。但是在具體的企業管理和經營方面，公司治理又體現得較為細緻，其是建立在企業所有權層次上研究如何向職業經理人授權和監管的一門科學，這是其狹義層面的解釋。
關於公司治理理論，最早是在亞當斯密的《國富論》中所提到，亞當斯密認為在股份制企業中，隨着企業所有權和經營權的不斷分離，其要想更好的發展，那麼就必須有一套良好的體系來處理好企業所有者和經營者之間的利益關係，而這一體系也就是公司治理理論的最早雛形。
在A股，上市公司內鬥也一直都存在，2020年年末的遊族網絡悲劇，不是第一個，也絕對不是最後一個。
資本野蠻人：業績承諾成矛盾焦點
野蠻人入侵在資本市場非常普遍，正如當年的萬科大戰野蠻人情況一樣，在創新醫療上也發生了類似情況，不過矛盾焦點在於業績承諾。
2014年到2015年，創新醫療（002173.SZ）連續兩年虧損，為了扭虧為盈，創新醫療15億元收購了收購了建華醫院、康華醫院和福恬醫院三家醫院，隨後第二年創新醫療淨賺1.15億。
而建華醫院背後的控股者是康瀚投資，在被收購後提出三年的利潤目標為1.05億，1.23億，1.36億，但並沒有完成全部目標。
按照協議，康瀚投資需要補償一定股份和現金紅利款。
但建華醫院方認為其中上市公司募集的6.26億元，沒有像當初承諾投向建華醫院綜合樓建設，這導致了業績不佳。
於是，業績問題變成了主要矛盾，這是上市公司收購案業績補償糾紛中常見的情節。
而後，創新醫療對建華醫院董事會進行改組，隨後第二屆董事會選舉上市公司總裁馬建建為建華醫院董事長、法定代表人、總經理；並要求建華醫院原管理層儘快完成相關事項的工商變更登記，但建華醫院原管理層一直拒不執行上述股東決定及董事會決議。
6月28日，創新醫療總裁馬建建受命接管全資子公司齊齊哈爾建華醫院時，醫院職工打出“趕走資本野蠻人”的橫幅，並用雞蛋雨襲擊了馬建建。
**長年內鬥導致建華醫院經營業績下降。**據創新醫療4月30日公告披露，建華醫院2019年度實現營業收入56,369.52萬元，實現淨利潤-26,509.09萬元。相比2018年大幅度下降。2020年1—3月實現營業收入8,904.18 萬元，實現淨利潤 -2,673.55萬元。
業績承諾頻頻“爽約”的原因，有些企業是受宏觀經濟週期的影響，有些企業是受經營策略調整的影響，也有少數企業是對某家公司過於依賴，風險過於集中，從而使得業績預期與實際存在較大偏頗。
不過歸其根源，在併購重組過程中進行業績預測時，不論是中介機構，還是業績承諾方本身，都應該將宏觀經濟因素、企業發展因素以及其他關聯因素考慮在內，充分客觀地進行業績預測。
現如今市場上最常見業績承諾期限為 3 年，業績承諾的依據也是經審計的扣非淨利潤，因而容易導致標的公司過於注重短期的經營業績，而忽略了該項併購重組活動的初衷，也就是通過併購尋求雙方的協同效應。
一方面，併購帶來的協同效應並不單單體現在財務數據上，尤其是淨利潤一個指標上；另一方面，協同效應也不會在短短 3 年內就能完全體現，畢竟併購後的整合活動並不容易。
大股東內鬥：控制權更迭
跟業績矛盾不同的是，大股東內鬥極為要命。
對於上市公司茂化實華（000637.SZ）來説，其發生的一系列行為更像一個笑話。2006年7月，茂化實華實際控制人劉軍突遭調查，被判入獄14年。
在獄中，劉軍卻動了爭奪股權的心思。
2015年，劉軍先利用委託授權的方式，先讓自己的姐姐劉華出局。
2019年5月，劉軍捲土重來，將其擁有的對茂化實華、茂化實華控股股東北京泰躍以及北京泰躍兩大股東的全部權利，委託給羅一鳴行使，要求罷免劉軍妻子範洪巖的上市公司董事長職務。
羅一鳴和劉軍是什麼關係呢？羅一鳴和劉軍曾是男女朋友，雙方育有兩名非婚生子女，總結來説，劉軍想讓自己的情人上位，罷免正宮。
於是，羅一鳴拿着劉軍的全權委託書，欲罷免茂化實華董事長範洪巖，公司的大權從妻子範洪巖之手轉交到羅一鳴手中。
此舉被劉軍視為背叛。隨後，劉軍轉頭支持妻子範洪巖，準備從前女友手中奪回公司控制權。
最終劉軍也成功奪回控制權，但公司的發展卻一地雞毛。
對於皖通科技（002331.SZ）而言，幾大股東的內鬥過程，也是多變曲折的。
起因在於，原董事長周發展被踢出董事會，周發展同時是皖通科技第一大股東南方銀谷的董事長。
在此之前，南方銀谷通過自有股份以及王中勝（皖通科技創始人）、楊世寧、楊新子的表決權委託，掌握了皖通科技30%以上的決策權。
6月12日，該委託到期，皖通科技再無30%以上的控股股東，由於股權分散，多方力量達不成共識，皖通科技現已無實際控制人。
在這次罷免投票中，周發展的另外兩位盟友廖凱、甄峯投了贊成票，成為周發展被踢出局的決定性因素。在此之前，廖凱、甄峯同時也是南方銀谷的董事股東。作為報復，二人被南方銀谷解除董事職務。
這種現象也在順利辦（000606.SZ）身上得以體現，由於上市公司業績虧損股價低迷，二股東被套後舉報大股東涉嫌經濟犯罪，要求罷免後者董事長職位。
同時，公司監事會三位成員也展開罵戰，其中一位斥責另外兩位濫用權力、拿監事會當兒戲。
一樁接一樁的宮鬥戲，讓這家紛爭不斷、公告不斷的上市公司，成為了A股的一個笑話。
從股權結構為主的內部治理機制來説，首先，股權分散的企業更容易受到外部衝擊，其次，中國的Ａ股市場是一個典型的散户市場，機構投資者不足20％，大多數時候是用“腳”投票而不是用“手”投票。
對於控制權市場上參與接管行為的機構投資者，也要有一個判斷和篩選。
A股中這樣的劇本確實非常多，多發生在小市值、虧損的企業中，最終都兩敗俱傷。
內鬥的家族企業
近日，無錫江陰的上市公司寶利國際（300135.SZ），公司實際控制人周德洪涉嫌行賄被拘捕。
就在兩年前，他曾經以受賄罪將自己的侄女婿、當時的副總經理鄒愛國“送進”監獄，從丈夫被抓開始，鄒愛國的妻子周士芳就開始了對周德洪的控告，並稱寶利國際和周德洪敲詐女婿三千萬。
在另外一個上市公司，萊紳通靈（603900.SH）也陷入家族糾紛困局，實控人沈東軍婚變訴訟案，男方與女方鬧掰。
2020年12月29日晚間，萊紳通靈發佈的“關於董事被有關機關調查的公告”顯示，公司於2020年11月20日收到南京市公安局雨花台分局經偵大隊通知，已正式受理公司舉報的關於董事馬峻先生、董事蔄毅澤女士涉嫌職務侵佔一案。
這讓人感嘆，在職場沒朋友，甚至親人之間只談利益。
**在這場內鬥風波中，萊紳通靈消耗了前期數年建立的優勢，**嚴重阻礙了其發展，而阻礙因素很大程度上是因為家族成員之間缺乏完善的成員退出機制，合夥創始人間、家族成員間利益分配不均，導致內鬥消耗精力。
據相關調查顯示，國際上的家族企業一般平均壽命是在 24 年左右，但是發展超過三個世紀的家族企業也還是比較多的，就説明了家族企業的發展具有長期穩定的生存能力，就我國的情況來看，由於家族企業的起步較晚，國家計劃經濟體制的影響，家族企業自身的問題等等因素。
在中國，家族企業的平均壽命只有12年左右，真正意義上的百年企業則更少之又少。
這也看出，高管團隊的協力及一致行動方向，公司向前發展的關鍵。
企業最大的成本和危機是內耗（內鬥），耗費了時間、時機、精力、智力、財力，優秀企業都是懂得預防與化解內耗。
對於內鬥的企業來説，其受到最大影響的問題應該是在公司管理的層面，而管理作為公司長遠發展的基礎所在，需要我們特別關注企業內鬥結束後發展中所存在的公司治理問題。
而如何來更為有效的解決公司治理的問題，就要求企業在出現內鬥問題時要做到事後防範，通過科學合理的分析並在此基礎上提出相應的解決對策，才能解決好內鬥問題。
具體來説，就是需要公司做好自身的內部治理，進而在未來的發展中，在其他各個方面也會逐漸地趨於良性。