企業合規觀察 | 深圳企業合規管理體系建設對策研究_風聞

走出去智庫觀察

當前，受逆全球化影響，中國走出去企業不斷遭遇國際貿易摩擦和日趨嚴格的國際監管環境，甚至因對合規經營管理風險預判不足和應對不當而遭受巨大經濟損失。“經國序民，正其制度。”強化合規管理是企業在經濟全球化大潮中得以行穩致遠的“安全閥”和“壓艙石”，對於走出去的中國企業來説，合規經營是必然選擇。

**深圳在踐行中國特色社會主義先行示範區方面積極謀劃合規頂層設計，率先開展合規體系建設，打造合規示範區，推動出台全國第一個地方合規建設指導性文件，為深圳合規建設制定時間表和路線圖。**中共深圳市委全面依法治市委員會辦公室和深圳市司法局主辦的內參《深圳法治評論》特設合規欄目，從企業合規、行業合規、司法合規入手，大力開展合規宣傳與強化合規管理意識，讓合規精神成為企業的內在特質，在走出去過程中更加行穩致遠。

走出去智庫（CGGT）為《深圳法治評論》提供學術資源支持，與業界專家深度開展合規課題研究，並與國際化頭部企業探討跨境合規實務，發表系列合規文章。今天我們刊發深圳市鵬城法律合規研究院院長郭小明等人的文章，供關注合規管理的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、企業因為合規機制不完善而常常面臨以下問題：當業務運營遇到困惑時，沒有可以遵照的程序來分析和評判是否存在合規風險；當發現可能存在合規風險時，不知採取何種措施進行有效防範；當發現問題後，不知如何及時、正確地應對和化解。

2、部分企業在海外經營過程中，因違反當地市場的出口管制、反賄賂與反舞弊、數據保護、知識產權、貿易限制與反洗錢、公平競爭與反壟斷等合規監管規定，而受到相關國家監管機構的嚴厲處罰，對我國推進“一帶一路”建設造成直接影響，並給企業帶來鉅額經濟損失。

3、應當加強對企業對外貿易、境外投資、海外運營以及海外工程建設等行為的合規管理，深入研究所在國或地區法律法規、締結或加入的有關國際條約和國際規則及國際上具有廣泛影響力的特定國家或地區的規則，全面掌握相關禁止性規定，明確涉外投資經營行為的紅線、底線。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

郭小明

深圳市鵬城法律合規研究院院長

北京市通商（深圳）律師事務所合夥人

深圳市人大代表

深圳市人大法制委委員

劉潤興

深圳市鵬城法律合規研究院高級研究員

北京市通商（深圳）律師事務所高級顧問

深圳企業合規建設的差距與不足

在內外部壓力驅動下，深圳的企業合規建設有了顯著進展，但由於資源投入不足、方法論不完善、專業人才稀缺等綜合因素，絕大多數企業的合規建設仍然處於剛剛起步或尚未起步的階段，距離真正的合規經營還存在相當大的差距。具體體現在以下五個方面：

合規組織架構不健全

大多數企業沒有設立專門的合規部門或崗位，抑或合規部門與其他部門間職責界定不清，這導致企業的合規工作散落在不同業務條線上。比如，法務部門往往關注法律文件審核、訴訟 / 仲裁等法律問題，反腐敗、反賄賂則由紀檢監察部門負責，海關報關、關税問題常由關務部門或者税務部門負責，等等。而在部門職責上，即便有的企業將合規工作放在法務部門，但由於沒有對部門間職責進行清晰界定，因此不可避免地出現職責交叉重疊或者職責真空的現象，不利於整體效能的發揮。

合規制度比較分散

與合規部門或人員設置不到位相對應，大多數企業也沒有建立統一的合規體系，合規制度散見於企業規章制度、作業流程中，合規制度的分散，一方面不利於員工掌握和操作，另一方面也容易出現規定不統一、相互矛盾或者規定真空，從而隱藏着較大的不規範風險。

合規機制不完善

將合規審查嵌入業務流程，將合規要求融入業務內容，將合規管理與經營活動有機融合，對於大多數企業來説，還有很長的路要走。企業因為合規機制不完善而常常面臨以下問題：當業務運營遇到困惑時，沒有可以遵照的程序來分析和評判是否存在合規風險；當發現可能存在合規風險時，不知採取何種措施進行有效防範；當發現問題後，不知如何及時、正確地應對和化解。

合規文化需強化

合規文化與企業文化融合不高，以致往往出現一些錯誤的觀念，阻礙合規理念的推廣和合規體系的建立。常見的錯誤觀念主要包括：合規是特定部門或崗位的事，與其他崗位無關；合規是普通員工的事，與公司管理層、決策層無關；合規管理與業務發展相矛盾；合規管理束縛乃至阻礙了業務發展等。

涉外合規風險突出

近年來，部分企業在海外經營過程中，因違反當地市場的出口管制、反賄賂與反舞弊、數據保護、知識產權、貿易限制與反洗錢、公平競爭與反壟斷等合規監管規定，而受到相關國家監管機構的嚴厲處罰，對我國推進“一帶一路”建設造成直接影響，並給企業帶來鉅額經濟損失。基於深圳市的產業實際，美國政府的各類行動對深圳企業的影響尤為巨大。無論是加徵關税，還是對高科技企業的重點“關照”，都會對深圳相關企業的當期經營產生不利影響。

深圳企業推進合規管理體系建設的要點

為深入貫徹落實黨的十九大關於全面推進依法治國的總體要求，加快深圳合規示範區建設，深圳市企業應當從以下幾方面着力，建立健全企業合規管理體系，提升依法經營管理水平和風險防範能力，保障企業持續健康發展。

搭建合規管理組織架構

高效的合規管理組織架構是合規管理體系成功的關鍵性要素。合規並不僅僅是專業合規人員的職責，更是企業管理幹部及全體員工的責任。這就要求企業內部建立相應的合規組織，調動各方面的資源參與到合規工作中來，比如建立合規委員會、合規管理部等。

合規管理工作遵循“三道防線”的基本要求，負責管理相應合規風險的集團公司總部部門及直管企業、所屬企業各部門是合規管理的第一道防線，合規管理負責人、法律部是第二道防線，審計部是第三道防線。企業應當在董事會的領導下，建立由合規管理委員會、合規負責人和合規管理部門組成的合規管理組織，指導業務部門開展本領域的日常合規管理工作，與審計、監察等部門形成管理合力，並協調與監管機構及合作伙伴的關係。

完善合規風險管理流程

合規管理體系以防範和控制風險為導向。合規風險管理貫穿於企業經營和管理決策的各個環節，由收集初始信息、風險評估、風險應對、監督與改進等活動構成。企業應當建立合規風險識別、評估及處置的制度和流程，突出重點領域、重點環節和重點人員，對風險發生的可能性、影響程度、潛在後果等進行系統分析，針對發現的合規風險制定預案，採取有效措施，及時應對處置，切實防範合規風險。

企業應持續收集與本單位合規風險及合規管理工作相關的內外部初始信息，根據自身風險情況及業務實際，建立合規風險預警制度，及時發佈合規風險預警信息，並制定相應的應急預案。

合規風險評估包括識別、分析和評價三個環節。企業應當建立必要的機制和流程，識別合規要求，分析業務現狀與合規要求間的差距以及可能造成違規的原因，並對風險發生的可能性、後果嚴重性進行評價，結合業務發展戰略、市場環境及風險承受能力確定合規風險優先級。

強化合規管理運作機制

合規工作必須以有組織、有效率的方式運行，能夠集中各方面的資源、協調各方面的關係實現共同的目標。合規管理運作機制涉及合規審查、合規管控、合規檢查、合規舉報、違規調查等多個方面，直接關係到企業確立的合規要求的執行情況。只有執行有效的合規管理運作機制，才能確保整個合規管理體系按照設計目的發揮作用。

建立健全合規管理運作機制，將合規審查作為重大事項的必經程序，加強對重點領域、重點環節的合規管控，確保合規培訓、合規彙報、合規考核、合規諮詢與審核、合規信息舉報與調查、合規問責等方面的機制可以有效運行，確保全員知規守規、有規必依。

塑造積極的企業合規文化

合規文化是企業文化的重要組成部分，是合規管理工作的核心。高層重視及參與是合規管理體系的第一要素。決策層應確立“關鍵少數關鍵作為”的理念，將合規作為經營管理和社會責任的重要內容，以身示範、力行合規。“合規人人有責”，企業的每位員工都有責任遵守一切可適用的法律法規，將合規作為自己的行為準則。合規應當成為企業內部文化的核心價值觀。只有合規文化成為全體員工的基本意識、落實為每個員工的自覺行動，整個企業的組織架構、業務流程、運作機制、人員能力才能與合規工作開展的要求相匹配，才能與合規政策及要求融為一體。

引進實施先進合規工具

先進的合規管理工具是企業投入資源開展合規工作最明顯和直接的證據。當前越來越多的公司引入 IT 系統以提高合規管理的效率，對來自於不同業務系統的數據進行統計和分析，以形象化的方式展現企業合規風險狀況及合規工作成效，支撐業務部門及合規管理部門進行決策。同時，使用 IT 系統進行合規管理，也有助於做好文檔保存，將各種信息資產固化在系統中，便於實現經驗分享及知識沉澱。

合規工具有助於實現公司內部合規管理及業務管理的標準化，並將合規組織架構與企業組織相結合，每個流程節點的處理都設定明確的匹配規則以便明確職責分工，還可以將合作機構等資源進行統一管理，對外諮詢所產生的工作成果、內部工作所產生的經驗文檔、對既往問題的處理記錄等都可以保存下來，形成對企業、對合規工作最有價值的數據資產。通過信息化手段優化管理流程，也有助於加強對經營管理行為依法合規情況的實時在線監控和風險分析。

積極防控涉外合規風險

涉外企業應當積極防控涉外合規風險。首先，應當加強對企業對外貿易、境外投資、海外運營以及海外工程建設等行為的合規管理，深入研究所在國或地區法律法規、締結或加入的有關國際條約和國際規則及國際上具有廣泛影響力的特定國家或地區的規則，全面掌握相關禁止性規定，明確涉外投資經營行為的紅線、底線。

其次，建立健全科學嚴謹的涉外合規經營制度、體系、流程，並嚴格執行，重視開展項目的技術、市場、財務、法律合規等方面的論證和盡職調查，加強對涉外機構日常經營的管控，規範涉外經營行為。

第三，加強涉外經營過程中的合規管理，建立健全涉外投資經營合規風險定期排查制度，重點關注投資保護、市場準入、外匯與貿易管制、環境保護、税收、勞工等高風險領域以及重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業公司治理等方面存在的合規風險，並制定防範、減輕或消除風險的合規管控措施。對需要整改的事項應當制定改進計劃跟進落實。

最後，建立健全涉外合規風險應對機制及合規突發事件應急機制，妥善處理風險並及時報告，防止風險擴大蔓延，並對該風險事件產生的原因進行評估，採取恰當的控制和補救措施。

（本文原載於《深圳法治評論》2020年第3期）