法治政府示範 | 深圳打造企業合規示範區的法治化路徑_風聞

走出去智庫觀察

當前，受逆全球化影響，中國走出去企業不斷遭遇國際貿易摩擦和日趨嚴格的國際監管環境，甚至因對合規經營管理風險預判不足和應對不當而遭受巨大經濟損失。“經國序民，正其制度。”強化合規管理是企業在經濟全球化大潮中得以行穩致遠的“安全閥”和“壓艙石”，對於走出去的中國企業來説，合規經營是必然選擇。

深圳在踐行中國特色社會主義先行示範區方面積極謀劃合規頂層設計，率先開展合規體系建設，打造合規示範區，推動出台全國第一個地方合規建設指導性文件，為深圳合規建設制定時間表和路線圖。中共深圳市委全面依法治市委員會辦公室和深圳市司法局主辦的內參《深圳法治評論》特設合規欄目，從企業合規、行業合規、司法合規入手，大力開展合規宣傳與強化合規管理意識，讓合規精神成為企業的內在特質，在走出去過程中更加行穩致遠。

走出去智庫（CGGT）為《深圳法治評論》提供學術資源支持，與業界專家深度開展合規課題研究，並與國際化頭部企業探討跨境合規實務，發表系列合規文章。今天我們刊發深圳市法治研究中心助理研究員劉猛的文章，供關注企業合規管理的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、在市場化國際化法治化營商環境領域形成創新突破，深圳應立足本地經濟發展實際，率先開展企業合規建設先行先試，爭取為全國推進企業合規建設探索出可複製的有效經驗。

2、建立規範化機制化政企溝通渠道。政府部門要採取多種方式經常聽取民營企業意見和訴求，暢通企業家提出意見訴求通道。

3、聯合專業機構，為企業在合規管理、經營中遇到的法律政策、税收、匯率、知識產權等方面的風險，提供法律專業人員的指導、協助，結合國家有關標準規範和相關合規指引，為企業提供合規制度和合規機制的改進、完善建議。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/劉猛

深圳市法治研究中心助理研究員

法學博士、公安學博士後

近年來，以習近平同志為核心的黨中央日益重視企業合規建設問題，並從服務對外開放大局和完善社會主義市場經濟體制的高度做出一系列重要論述。

2017 年 5 月，習近平總書記主持中央全面深化改革領導小組第三十五次會議上明確提出，要加強企業海外經營行為合規制度建設，逐步形成權責明確、放管結合、規範有序、風險控制有力的監管體制機制。

2018 年 11 月，習近平總書記在出席民營企業座談會時指出，“民營企業家要講正氣、走正道，做到聚精會神辦企業、遵紀守法搞經營，在合法合規中提高企業競爭能力”。

在 2020 年 7 月企業家座談會上，針對“一些企業在經營活動中還存在不少不講誠信甚至違規違法的現象”，習近平總書記強調“企業家要做誠信守法的表率，帶動全社會道德素質和文明程度提升”。

習近平總書記關於企業合規建設的重要論述，為企業開展合規制度建設指明瞭方向，也為各地推進企業合規建設提供了根本遵循。

深圳推進企業合規建設先行示範的重要使命

城市治理體系和治理能力現代化創新的要求

《中共中央關於堅持和完善中國特色社會主義制度推進國家治理體系和治理能力現代化若干重大問題的決定》中，從完善中國特色社會主義行政體制和完善社會主義基本經濟制度的角度，闡述了政府監管與市場發展的關係。其中要求，政府要“深入推進簡政放權、放管結合、優化服務，深化行政審批制度改革，改善營商環境，激發各類市場主體活力。”同時，要“健全支持民營經濟、外商投資企業發展的法治環境，完善構建親清政商關係的政策體系，健全支持中小企業發展制度，促進非公有制經濟健康發展和非公有制經濟人士健康成長。”

習近平總書記在深圳經濟特區建立 40 週年慶祝大會上強調，要創新思路推動城市治理體系和治理能力現代化。要強化依法治理，善於運用法治思維和法治方式解決城市治理頑症難題，讓法治成為社會共識和基本準則。在創新推動城市治理體系和治理能力現代化背景下，以法治方式推進企業主動建設合規管理體系，一方面，可以將政府外部監管轉向企業內部監管，通過藉助企業內部規制的方式節約政府外部監督成本，優化和提升市場監管效能。另一方面，通過企業內部提前介入預防措施，更能有效減少涉企違法犯罪行為，從而避免企業稀缺管理資源內耗，充分發揮企業家才幹。

推進民營企業健康發展的要求

改革開放 40 多年來，民營企業在推動發展、促進創新、增加就業、改善民生和擴大開放等方面發揮了不可替代的作用，民營經濟已經成為我國公有制為主體多種所有制經濟共同發展的重要組成部分。為進一步激發民營企業活力和創造力，黨和國家一直都強調要推動民營企業守法合規經營。2019 年 11 月，中共中央、國務院印發《關於營造更好發展環境支持民營企業改革發展的意見》，將“加強法治保障，依法保護民營企業和企業家的合法權益，推動民營企業築牢守法合規經營底線”作為民營企業改革的基本原則之一，並提出民營企業要“依法經營、依法治企、依法維權，認真履行環境保護、安全生產、職工權益保障等責任。民營企業走出去要遵法守法、合規經營，塑造良好形象。”

深圳作為我國民營經濟發展的重要基地，民營企業數量佔全市企業總量 96％以上，已經成為城市高質量發展的重要動力。深圳推進企業合規建設，有助於進一步激發民營企業活力和創造力，充分發揮民營經濟在推進供給側結構性改革、建設現代化經濟體系中的重要作用，從而促進深圳率先建設體現高質量發展要求的現代化經濟體系。

打造國際一流法治化營商環境的要求

《中共中央 國務院關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見》中，要求深圳“全面提升法治建設水平，用法治規範政府和市場邊界，營造穩定公平透明、可預期的國際一流法治化營商環境。”其中，將“改革完善公平競爭審查和公正監管制度，推進‘雙隨機、一公開’監管，推行信用監管改革，促進各類市場主體守法誠信經營”作為率先營造彰顯公平正義的民主法治環境的一項重要任務。

《優化營商環境條例》第九條也規定，市場主體應當遵守法律法規，恪守社會公德和商業道德，誠實守信、公平競爭，履行安全、質量、勞動者權益保護、消費者權益保護等方面的法定義務，在國際經貿活動中遵循國際通行規則。作為營商環境的重要感知者、維護者和參與者，市場主體依法合規經營，既是優化營商環境的重要環節，也是形成國際一流營商環境的重要體現。在此背景下，深圳在開展社會主義先行示範區建設進程中，以加強企業合規建設為重要抓手打造合規示範區，應成為打造國際一流市場化法治化營商環境的應有之義。

以先行示範為目標打造企業合規的法治化營商環境

開展先行先試，建立企業合規法治體系

習近平總書記在深圳經濟特區建立 40 週年慶祝大會上強調，深圳經濟特區要扛起責任，牢牢把握正確方向，解放思想、守正創新，努力在重要領域推出一批重大改革措施，形成一批可複製可推廣的重大制度創新成果。要堅持摸着石頭過河和加強頂層設計相結合，着眼於建設更高水平的社會主義市場經濟體制需要，在市場化法治化國際化營商環境等重點領域先行先試。

為貫徹習近平總書記這一要求，在市場化國際化法治化營商環境領域形成創新突破，深圳應立足本地經濟發展實際，率先開展企業合規建設先行先試，爭取為全國推進企業合規建設探索出可複製的有效經驗。

一方面，率先開展各類市場主體合規建設試點工作。重點在民營企業、國有企業中選定具有代表性的企業，對標、借鑑國內外一流企業開展合規管理試點，建立起“合規組織體系健全、合規制度體系完備、合規工作流程規範”的企業合規管理體系，形成相對成熟可供推廣的經驗和做法。

另一方面，推進企業合規建設地方立法探索。在總結試點經驗基礎上，從地方立法層面率先提出“市場主體應當依法合規經營”的要求。同時，通過明確企業合規管理體系建設的管理體制、職責定位、管理重點、運行機制、激勵措施等，指導深圳各類企業建立起全面覆蓋、全員參與、職責清晰、協同聯動、務實高效的合規管理體系，為支撐深圳企業高質量發展提供有力法治保障。

規範政府行為，降低企業合規經營成本

習近平總書記在深圳經濟特區建立 40 週年慶祝大會上強調，要優化政府管理和服務，全面推行權力清單、責任清單、負面清單制度，加快構建親清政商關係。要進一步激發和弘揚企業家精神，依法保護企業家合法權益，依法保護產權和知識產權，激勵企業家幹事創業。上述論述不僅闡明瞭親清政商關係激發企業家幹事創業、促進企業健康發展的重要作用，也明確了政府作為互動一方的行為規範。全面深化改革的背景下，通過規範政府行為降低企業合規經營成本，應當做到：

一是要建立規範化機制化政企溝通渠道。政府部門要採取多種方式經常聽取民營企業意見和訴求，暢通企業家提出意見訴求通道。

二是要完善涉企政策制定和執行機制。充分聽取相關企業意見建議，保持政策連續性穩定性，健全涉企政策全流程評估制度，完善涉企政策調整程序，根據實際設置合理過渡期，給企業留出必要的適應調整時間。政策執行要堅持實事求是，不搞“一刀切”。要合理設置行業准入規定和許可，優化完善准入條件、審批流程和服務。對仍處於發展初期、有利於促進新舊動能轉換的新興行業，要給予先行先試機會，審慎出台市場準入政策。

三是要嚴格規範涉企行政執法行為。分類制定實施行政裁量權基準制度，規範裁量範圍、種類、幅度，並通過門户網站等向社會公開。在涉企執法部門實現“雙隨機、一公開”監管全覆蓋，建立執法行為事中事後監督問責機制。行政執法過程全面配置使用執法記錄儀，實現執法環節全程可追溯。堅決依法查處濫用行政權力干涉企業正常經營的行為。全面落實行政複議登記立案制度，拓寬行政複議受理渠道，依法維護企業正當權益。

創新監管方式，增加企業合規發展動力

《中共中央 國務院關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見》中，要求深圳率先建設體現高質量發展要求的現代化經濟體系，並提出要開展市場準入和監管體制機制改革試點，建立更具彈性的審慎包容監管制度。在堅定不移實施創新驅動發展戰略的背景下，深圳應不斷創新監管理念和方式，通過建立鼓勵創新、開放包容的監管機制，引導和促進企業合規健康發展。

一是健全對新業態的包容審慎監管制度。探索適應企業特點、有利於公平競爭的公正監管辦法。本着鼓勵創新的原則，分領域制定監管規則和標準，在嚴守安全底線的前提下為企業發展留足空間。

二是建立健全協同監管機制。加強監管部門協同、區域協同，提高監管效能。鼓勵行業協會商會等社會組織出台行業服務規範和自律公約，開展糾紛處理和信用評價，構建多元共治的監管格局。

三是大力推進“信用+監管”。根據企業信用等級和合規風險類型，實施差異化監管，對風險較低、信用較好的適當減少檢查頻次，對風險較高、信用較差的加大檢查頻次和力度。

四是建立企業合規激勵機制，通過將“建立起有效的合規管理體系”設定為相關扶持政策的申請條件或享受便利化服務的條件，鼓勵企業誠信合法經營，主動建立起合規管理體系。

強化公共服務，增強企業合規管理能力

習近平總書記 2020 年 7 月在企業家座談會上指出，政府是市場規則的制定者，也是市場公平的維護者，要更多提供優質公共服務。要支持企業家心無旁騖、長遠打算，以恆心辦恆業，紮根中國市場，深耕中國市場。為適應粵港澳大灣區和深圳先行示範區“雙區”建設以及新的國際形勢下深圳企業經營發展的需要，政府應當投入資源，加強公共服務，大力支持企業合規建設。

一是開展專業諮詢。聯合專業機構，為企業在合規管理、經營中遇到的法律政策、税收、匯率、知識產權等方面的風險，提供法律專業人員的指導、協助，結合國家有關標準規範和相關合規指引，為企業提供合規制度和合規機制的改進、完善建議。

二是開展合規體檢。建立並完善企業合規風險自測系統，運用人工智能、雲計算、移動互聯等新技術，為企業提供普惠式、便捷化的自測體檢服務。企業可以應用體檢自測系統，對企業的基礎管理、股東與股權、併購投資、合同協議、產品質量、融資貸款、知識產權、合規管理、刑事法律等風險進行自我測評，完善治理結構，健全管理制度。

三是建立企業合規風險化解協調機制。建立政府主導、協會協調、企業參與的聯席會議制度，定期或不定期召開重點投資國、重點行業、重點企業境外投資經營法律合規風險問題聯席會議，彙集整理影響企業合規管理和經營的重大事件因素，及時發佈合規風險預警，形成合力應對合規風險。