鬧劇的背後：百年老店的沒落_風聞

鬧劇的背後：百年老店的沒落

沈子高／香港著名時事評論員，對香港政經、房地產議題有深入的瞭解

先施作為本港首家百貨公司，其賣盤風波近來鬧得沸沸騰騰，引起了許多港人關注。昨天深夜有報章爆出新消息，更為這一宗賣盤鬧劇加添了不少色彩。

故事可以追溯到五日前即二月五日。當日，香港各大主流媒體先後刊登了“先施馬氏家族拒贈公司2.6億”的新聞。據先施控股股東Win Dynamic表示，以先施為受益人無償訂立一份“送贈契據”，是在“受到不當影響及威迫，無獲給予獨立法律代表或適當意見的情況下籤立”，又稱根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第265D條，該契約屬於“遜值交易”（Transactions at an undervalue），要求宣佈該契據無效及即時取消。

這裏涉及三個Party（團體）：（1）Win Dynamic、（2）偉祿集團和（3）先施股東。Win Dynamic由先施創辦人後人馬景煊先生及陳文衞先生全資擁有，他們同時亦是該公司和先施的董事。而偉祿集團則是是次全面收購先施的購買方。

去年5月15日，偉祿集團以8.74%溢價收購先施，總成本約5億元。當時，Win Dynamic不可撤回地承諾“以幫助先施恢復財務穩健為由”，把公司持有的6.62億股先施股份，在賣盤後扣除印花税後（估計約2.6億元），無償贈予先施，以作營運資本。然而，於2021年2月3日，先施董事會收到 Win Dynamic的信件，指稱終止上述契約。

這個故事的亮點固然是“香港百年老店”易手，而這項交易的來龍去脈也是可堪玩味。

先説説先施，它是香港歷史悠久的百貨公司之一，由馬應彪於1900年在香港創立，上世紀30至40年代與當時的永安公司、大新公司以及中華百貨公司等華人企業一起，被稱為“四大百貨公司”，至今已有120年曆史。然而，隨着香港消費模式的改變，大新公司和中華百貨公司相繼結業，餘下永安和先施。這次賣盤主角Win Dynamic的持有人就是馬家後人馬景煊。馬景煊於2014年接手出任先施主席。在他任內，先施的股價由0.547跌至交易前0.35，足足蒸發了36%的市值。

先施本來就是一塊“難啃的骨頭”。2019年，先施的營收僅為20年前的三分之一，加之多年虧損，近幾十年來陷入了發展的泥潭。從近年業績表現來看，先施備受“香港零售業衰退”影響，加上管理層抱殘守缺，造成它的產品“對客户吸引力嚴重不足”。

綜上述，先施可以説是“內外交困”，偉祿集團的“收購決定”是冒了頗大的風險。根據昨晚披露的消息，偉祿之所以肯以8.74%溢價收購先施，可能是與這份所謂“脅迫下籤訂的契約”有關。

觀乎去年5月交易的先決條件，偉祿的主要目標應該是先施持有的保險牌照。然而到了8月，保監局通知先施保險置業，要求它不得訂立新的保險合約，也即是説先施的保險牌照形同廢紙，而偉祿就算成功收購它，也是物無所用。然後在10月時，Win Dynamic就承諾這份“脅迫下籤訂的契約”。按上述已知的資料推論，很可能是Win Dynamic因為“先施保險牌照”的失效，所以以這份“契約”去進行“減價賣盤”，吸引偉祿繼續完成收購。

權衡利弊，偉祿認為還是“有數得計”，於是上月仍正式向保監局申請更改為先施保險的控權人。而當偉祿上了馬後，Win Dynamic就發出這份信函，“反口”稱該契據是“受到不當影響及威迫，無獲給予獨立法律代表或適當意見的情況下籤立”。

事隔三個多月，Win Dynamic才發現那契約是有問題的，真是有點奇怪。更奇怪的是，發現的時機又如此“剛剛好”，這實在不得不讓人驚歎其“智謀”之高。

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