海南高院：海航321家企業總體資不抵債，不獨立的獨立法人_風聞

海南省高院日前披露，裁定金鵬航空、天津航空等314家海航旗下公司，納入海航集團等7家關聯公司的重整一案，進行實質合併重整。

這意味着，海航旗下參與破產重整的企業，已經從春節前的60多家擴編至近400家（集團關聯321家+三家上市公司關聯57家）。

不久前，進入重整階段的海航集團管理人，曾於3月2日向法院申請旗下318家企業納入實質合併重整，海南省高院於3月9日就此申請召開聽證會。

所謂實質合併重整，是指進入破產程序的各個企業，因各自業務、財務等事項的高度關聯性而被合併清償，不同實體的財產被作為一個整體破產財產對待，以此來共同清償各個企業的債權人的所有債權。

值得注意的是，海南省高院發佈的裁定書中，還披露了海航集團管理人申請及法院裁定合併重整的五大原因，原因中也揭露了孫子公司眾多的海航集團目前的資產債務狀況，以及多年來在管理模式上的一系列怪象。

一、321家企業總體資不抵債

海南省高院在裁定書中披露，海航集團等321家公司在運營過程中，並沒有遵循《中華人民共和國公司法》規定的獨立治理制度，股東會、董事會和監事會形同虛設，單個公司目前的資產和負債狀況並非股東出資、公司獨立運營的客觀結果，不能反映每個公司真實的資產及負債情況。

因此，在海航集團等321家公司的破產原因認定上，應堅持整體認定的原則。根據安永海南分公司出具的《償債能力分析意見》，截至2020年12月31日，海航集團等 321家公司總體資產已不足以清償其總體負債，已明顯缺乏清償能力。

《償債能力分析意見》指出，上述321家公司的財務報表雖顯示其總體資產略大於總體負債，但資產端關聯應收、關聯投資等低效資產較多，在集團整體陷入困境的情形下難以回收，且負擔鉅額的對外擔保債務，考慮剔除關聯應收/投資及負擔對外擔保債務後，其總體資產遠低於總體負債。

二、320家公司是如何被拖下水的

海南省高院在裁定書中披露，海航集團等321家公司雖然各自登記為獨立的法人主體，但320家公司均受海航集團實際控制（“海航集團-事業部/產業集團-單體公司”三層管理結構），在行政管理、財務管理、人員管理、經營管理等方面無獨立性，明顯喪失了法人的獨立意志。

在海航集團的統一管控下，320家公司缺乏財務管理權和決策權，其資產、資金被統一調配，無法自主決定簽訂合同、對外擔保等重大事項，不具有法人財產的獨立性。綜合海航集團與320家公司在管理、人員、財務、業務等方面存在的混同事實， 應認定海航集團等321家公司整體上符合法人人格高度混同之認定標準。

海航集團管理人在申請理由中，也披露了原海航集團的更多管理問題的細節：

一是管理上高度混同。股權關係混亂，各被申請人的股東無法正常行使股東權利，公司內部管理架構被架空，喪失獨立意志;除海航集團外，大新華航空有限公司等 324 家公司沒有制定本公司基本管理制度的權利、沒有使用本公司印章的自由;海航集團管理對象泛化，超越企業集團成員單位範圍。

二是財務上高度混同。全集團一體化、垂直化、三層式控制及管理;部分被申請人無獨立財務部門和財務人員;各被申請人統一適用海航集團制定的財務管理制度，沒有財務事項決策權。

三是資金等資產嚴重混同，主要體現為現金流一體化管理; 大量資金由海航集團統一調撥;關聯往來金額巨大、往來記賬混亂;各被申請人實物資產、經營場所難以區分。

四是人員上嚴重混同。海航集團統籌制定管理制度、統一對外招聘、統一安排定崗，大新華航空有限公司等324家公司無權制定人事管理制度、無權任命高管，人員編制由海航集團統一管理，大新華航空有限公司等 324 家公司在海航集團統一安排下與職工簽署勞動合同; 高級管理人員、職工交叉任職現象顯著。

五是業務上嚴重混同。海航集團統一制定經營方針和計劃;大新華航空有限公司等 324家公司無獨立對外簽署合同的權限;業務運作不依託作為獨立法人的公司，採取項目制工作模式。

三、實質合併重整對債權人的影響

裁定書披露，海航集團等321家公司的現狀不能真實、客觀反映其資產及負債情況，同時形成了公司資產分佈嚴重不均的現實，絕大部分的資產被登記在少部分公司的名下，而大多數的公司無對應資產用於清償其名下的債務; 如果按現有狀況決定公司的資產歸屬和債務承擔，將對大部分的債權人造成明顯不公。因此，在海航集團等321家公司構成法人人格高度混同的現狀下， 統一安排償債資源，才能對全體債權人作出公平的清償。

同時，海航集團等321家公司在實質合併重整的情況下，有利於整合資源，引入重整投資人，從整體上提高債權人的債權清償比例。如果對321家公司分別重整，將導致大部分的公司缺少重整價值，嚴重缺乏償債資源，甚至無法引入重整投資人，也會導致重整費用增多，擠佔有限的償債資源，損害債權人利益等情形。

海航集團等321家企業的第一次債權人會議將於6月4日召開，關於實質合併重整後，引入戰略投資人的進展，以及不同債權人可能獲得的債權清償比例等，航旅圈3月21日（週日）的線上沙龍將邀請律師參與探討和解答，歡迎關注～