中概股週三集體大跌，美國推動《問責法案》修正案落地會引發退市狂潮嗎？_風聞

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週三（3月24日），美股三大股指均收跌，其中納指跌幅最大達2%。在當日大盤下行環境下，中概股跌得尤其“狠”：截至當日收盤，美股市場超80%的中概股均收跌，其中騰訊音樂、唯品會等5支中概股當日大跌超20%，愛奇藝、小鵬汽車、蔚來汽車等40餘支中概股跌幅超過10%，B站、拼多多、百度等企業股價也均下跌超8%。

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當日，美國證券交易委員會SEC發佈的一份《外國公司問責法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）修正案很可能就是促使中概股股價集體下挫的主要原因。

特朗普政府簽署法案，拜登政府邁出關鍵一步

《外國公司問責法案》於去年12月18日由美國前總統特朗普簽署並生效。這一法案當時在國內外都引起了廣泛的討論，理論上説，該法案若被嚴格執行，甚至可能導致絕大部分中概股從美股市場“集體退市”。

《外國公司問責法案》規定，若在美國上市的企業因接受外國會計師事務所審計，而無法向美國上市公司會計監督委員會PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board）出具特定的有效審計報告的話，則該企業必須作出不受外國政府擁有或控制的證明。如果企業的會計師事務所連續三年都無法接受PCAOB監管，則該企業股票將無法在美股市場進行交易。

除此之外，該法案還要求：在美股上市且接受外國事務所審計的外國企業必須每年披露其註冊地政府所擁有的公司股權佔比，以及政府是否擁有公司控制性財務利益等信息。

雖然該法案的監管對象涵蓋所有在美股上市的外國企業，但中概股的受衝擊程度格外得大：去年，PCAOB曾公佈其未能獲得有效審計文件的上市公司名單，其中超過九成是中國企業。

這一現象背後的原因，是中國相關法律規定，中國企業的審計底稿必須存放於境內，且不能擅自傳遞給境外機構或個人。因此，中美法律的衝突造成了絕大部分中概股的兩難境地：或不得不從美股市場上“被退市”，或不得不接受中美兩地的審計監管，提高審計成本。

去年12月《外國公司問責法案》由特朗普簽署通過時，中概股股價並未受到像今天這麼大的影響，其原因很可能是該法案自去年5月開始，已歷經參眾兩院投票通過，市場已基本消化這一消息。除此之外，也有不少業內人士曾估計，拜登政府上台後可能會對該法案有所調整，並且該法案中規定企業“被退市”前有三年“寬限期”，在這期間法案的落地很有可能會遇到變數。

然而，負責執行該法案的SEC此次正式發佈修正案，標誌着這一法案在執行層面已經邁出了第一步。

如何“退市”仍未定

《外國公司問責法案》規定，SEC須在法案生效後的90天內出具違規企業的材料提交細則，因而有了今天SEC發佈的這一版修正案。

SEC本次發佈的修正案基本延續了《外國公司問責法案》的規定，要求無法接受PCAOB有效監管的企業必須向SEC提供其不受外國政府擁有或控制的證明。與此同時，此版修正案更聚焦的是相關違規企業的識別及材料披露規範，SEC表示，自修正案發佈30天之內，該機構都將向公眾徵求相關建議。

而關於法案中更敏感的“退市”規定，SEC則表示仍在評估實施細則，且未限定何時公佈具體細則。

因此，目前SEC將如何落實“退市”這一環仍未塵埃落定，但SEC本次公佈此版修正案仍然釋放出該機構將比較嚴謹地執行《外國公司問責法案》的信號。

那麼，面臨“集體退市”潛在風險的中概股未來可能有哪些路線可選擇呢？

中概股未來可能路線

赴港二次上市是目前眾多中概股青睞的路線，尤其是近兩年港交所上市規則的逐步寬鬆極大程度地便利了眾多優質企業赴港上市。

據瑞銀預測，目前美股中概股中有42家符合赴港二次上市要求，約佔中概股總市值近一半。近期，B站與百度兩家行業頭部企業均宣佈赴港二次上市，也可能引領下一波中概股“迴流潮”。

與此同時，眾多美股上市企業迴流港股，也為港股市場吸引了更多資本及流動性。據港交所官網公佈，今年2月，港交所上市企業市值較去年同期增長46%，日均交易金額較去年同期增長超過100%。

除了赴港二次上市，也有一些企業可能會選擇直接從美股退市並私有化。曾作為中概股赴美上市先驅的新浪就在近期完成了私有化，新浪董事長曹國偉在近日致員工的公開信中稱：“新浪私有化不是一個時代的結束，而是用一個新的架構更好地去開拓未來。”

而對於未達到港股二次上市標準也不願意選擇私有化的企業，或許接受中美兩地的雙重監管也會成為一條可選路徑。

無論如何，SEC本次發佈的《外國公司問責法案》修正案標誌着這一法案落地的第一步，在未來一段時間中，該法案的更多環節將如何被細化也將成為海內外投資者們繼續關注的話題。

參考資料：

https://www.congress.gov/bill/116th-congress/senate-bill/945

https://www.sec.gov/news/press-release/2021-53

https://www.hkex.com.hk/Market-Data/Statistics/Consolidated-Reports/HKEX-Monthly-Market-Highlights?sc_lang=en

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