跨境合規實務 | 站在月球看地球——從全局把控美國製裁合規風險的應對策略_風聞

△道瓊斯風險合規中國區總監、跨境合規專家馬建新在演講

走出去智庫觀察

4月7日，走出去智庫聯合大成律師事務所、道瓊斯風險與合規、長江商學院中國發展模式研究中心在京舉辦《美國對華科技政策趨勢研判和企業應對策略》研討會，針對中國高科技企業面臨的拜登上任以來的商業環境政治化、關鍵物料出口管制、產業鏈脱鈎、跨境合規管理和ESG等方面的問題進行探討，逾200餘位來自中國頭部科技企業的嘉賓參加線上線下會議。

道瓊斯風險合規中國區總監馬建新在演講中指出，拜登上任後不斷加強經濟制裁和出口管制，多次修訂《美國出口管制條例》》 (EAR)規則，出台了不少針對高科技行業的新政。同時，歐盟、英國、加拿大等對高科技投資也作出限制，中國政府亦採取了反制措施，未來中國高科技企業面臨的國際政治經濟形勢更加複雜。因此，中國高科技企業在境外經營、投資過程中，應從國際規則和屬地監管的角度出發，提前搭建好合規框架體系，有效防範國際制裁合規風險。

如何運用合規工具做好跨境合規管理？今天，走出去智庫（CGGT）刊發馬建新演講的主要內容，供關注跨境合規管理的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、中國出台反制措施的節奏把握得很好，而且發佈的制裁名單具體清晰，使企業很清楚是否與關聯方有交集。

2、很多中國企業被列在制裁名單上，與他合作要看在哪裏開展業務，如只用人民幣做交易，跟美國沒有連接點，就可以開展合作。當然要結合交易場景來看，而不是一概而論。

3、要以風險為本，認真分析風險敞口，從而控制並駕馭風險，讓風險為我所用。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

△參會嘉賓對重要內容拍照記錄

2021年，疫情後世界處於經濟重塑的大變局之下，中美戰略競爭愈演愈烈。但從全球化的角度來看，有國際博弈就有各種較量，企業“走出去”國際化經營需要有大局觀，因為全球已經形成利益共同體，同時也是風險共同體，需要共同採取措施控制風險。具體來説，我們可以從經濟制裁、出口管制、第三方風險管控、金融合規四個角度採取應對策略。

一、經濟制裁

從經濟方面來看，一個國家GDP由消費、投資、出口構成，美國實施嚴格的出口管制對其經濟發展也有影響。最近，美國公佈1.9萬億美元的經濟刺激計劃，從而增加消費，但美國產能無法滿足國內需求，就會加大從新興國家、發展中國家的進口，將造成其它國家的通貨膨脹，這些國家的央行採取利率等貨幣政策或者財政政策來控制膨脹，如土耳其最近的基準利率已經上升到19%。因此，國與國之間的金融戰爭、經濟戰爭會產生很大影響。

從上圖可以看出，**經濟制裁的規則很多，而且是動態變化的，就需要專家的解讀並使用專業工具持續跟蹤。**如最近的新疆棉花事件，其實從今年1月份已經有苗頭，另外還有番茄製品以及其他產品。在《棉花帝國》一書中可以看到，中美之間最早的交往也是來自於棉花，主要就是紡織品貿易。現在疫情之下網上賣得比較好也是紡織品，包括棉花製成品。因此，棉花事件間接影響到網絡銷售、零售商，甚至紡織產業，以及一個國家的經濟。長江商學院有一句知名的話：站在月球看地球，有時候需要拿起望遠鏡才能看清。當然，有時候還要身入其境，要拿顯微鏡來看。

面對美國、歐盟、英國的經濟制裁，中國採取了很高明的反制措施。**中國出台反制措施的節奏把握得很好，而且發佈的制裁名單具體清晰，使企業很清楚是否與關聯方有交集。**當然，即使這樣還需要作盡調報告，詳細地去了解查詢關聯方，因為制裁是雙向的。

**從英國的制裁措施來看，提醒大家不要僅看美國的政策，要放眼全球，要看英國脱歐後的對華政策，有沒有執行美國的政策，因為這些西方國家是結盟關係。**另外，很多中國企業被列在制裁名單上，與他合作要看在哪裏開展業務，如只用人民幣做交易，跟美國沒有連接點，就可以開展合作。當然要結合交易場景來看，而不是一概而論。

二、出口管制

從上圖來看，不論是美國的經濟制裁還是出口管制，不僅繁雜而且是動態變化的，但又不可能每個人都能看懂這些法條的細節，這時候就得需要專家的幫助。我遇到很多企業只有一個人負責出口管制，這個事情即使是一個團隊都不一定能應對，更何況一個人去面對這些複雜的問題。因此，負責出口管制的團隊必須設立三道防線，要有管理框架和團隊配合，特別是要有高管和董事會的支持。

如最近美國查高空無人偵察機，這在在北朝鮮、烏克蘭或者俄羅斯都有限制，是限制無人機的型號，而不是所有無人機都限制。因此對出口管制法條的分析要更細化，不僅要有全局觀，還要看交易的區域。最近蘇伊士運河堵船，我在3月26號一個關於跨境支付的活動中就提醒大家，因為有一些船舶運輸涉及到跨境貿易，要做好相應的風險預警，並建立應急方案。

三、第三方風險控制

很多企業使用過道瓊斯風險與合規的管理工具，但企業每次使用都有不同的啓發。如運輸企業、貿易企業和服務企業，雙方簽定合同並約定去美元化，用跨境人民幣結算，就牽扯到很多非常重要的節點，要跟財務和相關人員溝通，還要與合作銀行溝通，甚至是國外銀行，為把握貨物和運輸情況，還要與貨代、船代、保税倉溝通，每個第三方都可能有合規風險，因此負責合規的人員要以董事長的心態和意識處理風險。

四、金融合規

金融合規很重要，但各個國家有各個國家的法規，要對關鍵點進行把控。我的建議是要以風險為本，認真分析風險敞口，從而控制並駕馭風險，讓風險為我所用****，才能乘風破浪、行穩致遠。