馮小剛對賭失敗，反賺了8億：這場資本遊戲，誰才是輸家？_風聞

正解局原創

最近，華誼兄弟公佈了2020年年報。

年報顯示，根據之前簽訂的對賭協議，馮小剛要賠付華誼兄弟1.68億元。加上之前的0.67億元，馮小剛總共要賠償2.35億元。

而事實上，馮小剛不僅不賠錢，反而賺了8億元。

今天，我們來聊一聊這場資本遊戲，及其背後的輸家。

這事，還得從2015年説起。

2015年11月19日，華誼兄弟宣佈，以10.5億的價格收購東陽美拉公司70%的股權。

東陽美拉，全稱為浙江東陽美拉傳媒有限公司。

資料顯示，東陽美拉註冊資本為500萬元，其中，馮小剛持有99%的股權，陸國強持有1%的股權。

東陽美拉企業信息

陸國強是影視圈頗有名氣的製片人，也是馮小剛的御用製片人。

從早年的《甲方乙方》《不見不散》，再到《手機》《天下無賊》，幾乎所有“馮氏作品”都可以找到他的名字。

東陽美拉公司股權結構中，陸國強持有1%的股權。

看似是兩個“黃金搭檔”的再次合作，實際上是為了幫助馮小剛規避一人有限責任公司的風險。

説直接點，東陽美拉公司就是馮小剛自己的公司。

華誼兄弟收購東陽美拉，就是收購馮小剛。

華誼兄弟為什麼要收購馮小剛？

因為馮小剛對華誼兄弟太重要了。

熟悉中國影視業的人都知道，華誼兄弟正是靠投資馮小剛電影起家的。

這也導致，華誼兄弟嚴重依賴馮小剛。

早在2009年10月，華誼兄弟上市時，就在招股書上指出，對馮小剛團隊存在過度依賴的風險。

以2010年為例，馮小剛一部《唐山大地震》入賬2.05億，為華誼兄弟貢獻了近4成的營收。

按照華誼兄弟董事長王中軍的説法，馮小剛是華誼兄弟的核心競爭產品。

如果馮小剛撂挑子不幹了，華誼兄弟怎麼辦？

2012年2月8日凌晨，馮小剛在微博上寫道，“對電影的愛越來越淡，對這樣的生活也開始感到厭惡，也許真的到了要和它説分手的時候了。”

寥寥幾個字，引發市場關於馮小剛退休的猜測，直接導致華誼兄弟的股價大跌。

馮小剛微博

華誼兄弟收購東陽美拉，就是為了捆綁住馮小剛這根“頂樑柱”。

彼時，花大價錢綁定明星導演或演員，在影視圈盛行一時。

最知名的莫過於唐德影視與范冰冰“聯姻”。范冰冰僅用了85.6萬就換到了唐德影視1.61%的股份，位列十大股東。

僅僅8年，范冰冰總回報約46倍，年化收益率達到驚人的61.7%。

影視公司的明星股東

吳秀波曾是幸福藍海的重要股東，李易峯、賈乃亮、杜淳則出現在星美聯合的股東名單上。

很多一線明星都出自華誼兄弟。因此，華誼兄弟的手筆更大。

2013年9月，華誼兄弟以2.52億元的價格收購了張國立控制的浙江常升。

2015年10月，華誼兄弟又以7.56億元現金收購了包括Angelababy、李晨、陳赫、馮紹峯等藝人控股的東陽浩瀚股權。

放在這個大背景下，華誼兄弟收購東陽美拉，實為意料之中。

這次看起來合情合理的交易，卻顯得迷霧重重。

首先，時間可疑。

馮小剛成立東陽美拉的時間是2015年9月2日，華誼兄弟宣佈收購東陽美拉的時間是11月19日，前後相距不到3個月，時間實在太短了。

投資可不是一錘子買賣，談判的時間肯定不短。

幾乎可以肯定，是雙方先談好，後成立的東陽美拉。

收購，只不過是走個過場。

其次，收購額可疑。

因為華誼兄弟是上市公司，讓我們有機會一窺交易的細節。

根據華誼兄弟披露，東陽美拉公司未經審計的財務數據為：資產總額為人民幣1.36萬元，負債總額為人民幣1.91萬元，所有者權益為人民幣-0.55萬元。

從財務數據上看，成立不到3個月的東陽美拉，就是個空殼公司，淨資產還是負的。

就是這麼一個負資產公司，華誼兄弟的出價是10.5億。

最後，對賭可疑。

不過話説回來，華誼兄弟收購東陽美拉，看中的不是這家公司，而是馮小剛這個人。

只要馮小剛未來能夠帶來足夠的收益，那麼，這筆投資就值了。

這才有了對賭協議。

對賭協議，帶“賭”字，卻不是賭博，常常作為投資協議的補充協議而存在。

因為信息不對稱，投資方不可能掌握被投資方所有的信息，所以，有可能高估或低估被投資方的價值。

為了解決這個問題，投資方會和被投資方達成的一個對賭協議，共同設定一個目標，以此激勵或約束被投資方。

以華誼兄弟投資馮小剛為例，雖然馮小剛的公司是虧損的，但馮小剛未來導演的電影能賺大錢。

馮小剛與王氏兄弟

不過，馮小剛能賺多少錢尚未可知。

於是，雙方便可以簽訂對賭協議，約定馮小剛未來能帶來的營收。

對賭協議的設定，初衷是為了保護投資者的利益。

但華誼兄弟與東陽美拉簽訂的對賭協議，卻不是這樣。

根據協議，雙方約定，東陽美拉2016年業績承諾為淨利潤不低於1億元，此後4年間年度增長15%，未實現目標的差額部分，由馮小剛以現金的方式補足。

收購條款

簡單算一下，未來5年，東陽美拉要創造6.74億元的淨利潤。

如果不夠，馮小剛只能自掏腰包。

有意思的是，華誼兄弟收購東陽美拉就花了10.5億元。

也就説是，東陽美拉公司5年一分錢不賺，全部由馮小剛補齊。

補齊後，馮小剛還淨賺3.76億元。

這不得不讓懷疑，是華誼兄弟傻，還是迷霧背後有什麼貓膩。

馮小剛輸了。

2016年，馮小剛導演《我不是潘金蓮》，票房4.83億元，完成對賭。

2017年，馮小剛導演《芳華》，賣出14億元，完成對賭。

2018年，馮小剛導演《手機2》，因為崔永元風波，至今未上映，對賭失敗。

2019年，馮小剛導演《只有芸知道》，票房只有區區1.56億，未達到預期，對賭失敗。

2020年，馮小剛沒有電影上映，對賭失敗。

至此，5年間，馮小剛對賭失敗3次，累計要賠償華誼兄弟2.35億元。

華誼兄弟也輸了。

華誼兄弟投資馮小剛，看中的是後者的賺錢能力。

馮小剛導演的電影未達到預期，自然拖累了華誼兄弟的業績。

可謂一榮俱榮，一損俱損。

2018年，馮小剛的《手機2》未能上映。

也正是這一年，華誼兄弟上市以來首虧。

2019年，華誼兄弟又預虧40億元。

2020年，虧損10.48億元。

2021年一季度，主業虧損，靠着“賣家業”勉強實現了2.35億元的淨利潤。

雖然受疫情影響，整個影視行業都不景氣。

但是，仍然出了像《你好，李煥英》這樣票房超50億的電影。

反觀華誼兄弟，已經很長時間沒有推出過爆款電影了。

即便是賣出14億元的《芳華》，在當年的排行榜上，也只能排第八。

這表明，馮小剛、華誼兄弟，都“輸”給當前的電影市場。

但是，馮小剛、華誼兄弟都不是最大的輸家。

馮小剛不是輸家，賠償2.3億元后，還能淨賺8億元。

華誼兄弟也不是輸家，10.5億元的股權轉讓款直接轉給馮小剛個人，已經完成了一次套現。

自2018年收購東陽美拉以來，華誼兄弟的股價已從18元跌到了4元多。

華誼兄弟股價趨勢圖

這場資本的遊戲，股民才是真正輸家。

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