借殼“黑歷史”公司上市，返利網飲鴆止渴？_風聞

有着在線導購“鼻祖”之稱的返利網，早在2014年就開始了上市籌備，並於隨後幾年，多次發起IPO衝刺，但皆鎩羽而歸。2021年4月28日，屢敗屢戰的返利網總算結束“7年之癢”，成功借殼上市。

靴子落地，本來是件大好事，可對返利網創始人葛永昌來説，一場新危機才剛開始。剛剛，伴隨最新線索的露出，返利網付出”估值縮水40億“的代價、迫切借殼“黑歷史”公司上市的真相終於曝光。

01，“羊毛黨鼻祖”浮沉錄！

為了更好地理解返利網當下之困局，有必要對返利網前世今生做快速的回溯，從時間線索的梳理中，找出因果。

照樣學樣，萌芽誕生

2005年，返利網還沒誕生，彼時的葛永昌還是一家外企的高級工程師，偶爾一次工作之餘，他發現了Ebates（成立於1998年，當下已是全球最大在線導購網），經過一番研究，他開始激動起來，原來導購還能這樣玩—用户通過導購網訪問其餘購物網購物，還能獲得一筆額外的現金返還。

當年這種風靡海外的導購模式在國內卻非常罕見，也因此，葛永昌看到了商機，並決定大幹一場，説起來，葛永昌的創業動機跟王興受Groupon啓發創辦美團網如出一轍。

2016年，毅然辭職後的葛永昌帶着十萬元啓動資金，在自家客廳創辦了返利網，致力於為國內消費者提供網購返利服務（當然，順便賺錢），這種新穎的模式在開始幾年，並沒有掀起風浪。因為彼時的大眾線上購物消費習慣還是直接去各大電商平台直接下單，而且，當時返利網也沒打出知名度，所以市場培育與用户教育都需要一個時間週期。

不過，追逐風口的從來不會是孤狼，返利網成立後，美麗説、蘑菇街和歡樂淘等一票返利網站也前赴後繼地出現，大浪淘沙，前浪返利網成了首輪勝出的玩家，“羊毛黨鼻祖”實至名歸。

資本逐浪，上市夢響

據天眼查顯示，自2011年7月至2020年3月間，返利網已先後經歷過4次重大融資歷程

2011年7月1日，葛永昌利獲得千萬級美元的A輪融資（具體數額未披露），返利網也馳上了發展快車道。

2014年5月1日，返利網再獲2000萬美元的B輪融資，同年，返利網已對上市躍躍欲試，彼時葛永昌極力尋求與Ebates的合併上市，但後者因被樂天收購，合併上市夢碎。

2015年4月21日，樂天收購完Ebates之後，也向返利網投資了一億美元，此輪融資後，返利網估值已高達10億美元。同年8月，具有豐富的境外上市經驗的姜顯林出任返利網CFO，彼時意氣風發的葛永昌曾公開表示，返利網已實現盈利，並準備啓動國內/外上市計劃。

2017年，坊間盛傳返利網在接受IPO輔導，我們從中國證監會官網查詢到的信息顯示，2018年9月，中彥科技（返利網運營主體）確實有過IPO備案記錄，但最後，無果而終，據可查詢資料顯示，2018年返利網夢隕IPO的一個直接原因是遭遇證券市場強監管，2017年是互聯網金融高速發展的一年，而彼時為P2P平台引流的返利網部分收入正來源於此，後面P2P接連暴雷，預感不妙的葛永昌主動放棄自主IPO。

又過了一兩年，返利網擬借殼上市的消息再度傳出，大家才意識到，原來葛永昌在玩借雞生蛋的套路。返利網欲借ST昌九的殼登陸A股。

經過十幾年打拼積累，截至2019年12月31日，返利網累計註冊用户數超過2.4億，2019年返利網APP平均月活數為1063.94萬人，2019年，返利網APP的平均月活數和總使用次數在第三方電商導購類應用中排名第一，總使用時長名列第二，數據比較亮眼，不過，背後的危機也悉數浮現。

2019年7月，返利網的小兄弟，成立於2010年的“什麼值得買”正式登陸A股創業板，摘走了在線電商導購第一股的桂冠，並且市值已經翻了幾番，而彼時，作為中國第一家電商導購平台的返利網，已開業了14年，卻依然沒成功上市，這是葛永昌面臨的第一個難題。

同時，2017到2019年三年間，返利網運營主體中彥科技營收和歸母淨利潤逐年下滑，過去三年中彥科技實際總盈利僅4.99億，再不融資，就快沒錢燒了，這是葛永昌面臨的第二大難題，還有針對返利網導購模式與提現標準的質疑聲此起彼伏，甚至一度有人認為返利是騙局……這種種問題，最好的回擊和最有效的解決方式，統統指向上市，於是，我們看到了葛永昌的“鋌而走險”。

02，借殼“黑歷史”公司真相！

返利網欲借殼的公司為ST昌九，這家化工產品為主的企業由於業務乏力，業績持續虧損，且無盤活希望，早在2003年，就走上了“賣身”道路，不過後面十幾年，一直是磕磕絆絆，未遇“明主”。

一邊是ST昌九賣殼賣不掉，一邊是而返利網自主IPO會因註冊流程與審核機制等原因又不知道排到猴年馬月，葛永昌等不起，於是在董事會綜合決議後，葛永昌做出了借殼ST昌九上市的決定。

不過，即便買了ST昌九的殼，返利網上市之路仍是一波三折：

2020年3月，ST昌九以100%的投資比例完成對返利網主體中彥科技的併購，2020年5月，ST昌九公告表示因重組審計時間進度等原因需要更換審計機構，此舉除了引發輿論關注，連上交所都對更換的會計師事務所進行了重點問詢，而ST昌九第一大股東昌九集團股權還遭遇被凍結，於是，自ST昌九首次發佈重組公告半年後，又經歷了多次延期，與重組方案的緊急修改，直到2021年2月4日，證監會才核准批覆，葛永昌心頭的大石才終於落下 。

值得注意的是，返利網此番上市前的估值約32.6億，與其2015年C輪融資後的10億美元估值，縮水了近40個億，而葛永昌買殼的代價，據估算，也得有個幾十億，這筆買賣，真的划算嗎？

03，最大勁敵曝光！

錯失電商導購第一股的返利網，雖然最終曲線上市了，但也付出了巨大的代價，截至目前，返利科技（返利網證券簡稱）總市值98.89億元。而返利網小兄弟“什麼值得買（證券簡稱值得買）”，最新市值73.57億元，雖然市值小幅領先“什麼值得買”，但營收規模已被值得買追上並且值得買業績是持續正增長，而返利網已經連續三年業績下滑。

2017年至2019年，返利網主體中彥科技營業收入分別為9.34億元、6.15億元和6.11億元，同期淨利潤分別為1.94億元、1.5億元和1.36億元，連續三年營收淨利雙降，返利網的商業模式屢遭質疑。最新能查詢到的返利網業績數據為2020年上半年數據：營收與淨利分別為2.12億元和6608.2萬元。

製圖：網經社

反觀什麼值得買，數據顯示，2017年-2019年，什麼值得買分別實現營收3.67億元、5.08億元、6.62億元；淨利潤分別為8624萬元、9572萬元、1.17億元。

據4月27日晚最新發布的財報顯示，2020年營收達8.31億元，同比增長28.54%，2021年Q1，營收2.35億，同比增長85.87%。

導致返利網業績下滑還有一個重要原因，便是內容生態的構建上，2018年，葛永昌也意識到單純營銷返利吸引的羊毛黨型客户終歸是存量打法，要獲得新客户，必須轉型深耕內容生態，這一塊，什麼值得買無疑就是表率。

可是轉型談何容易？

從過去十幾年的簡單抽傭到依靠優質內容吸引客户，絕非三兩天之功，這也是為何2018年到目前為止，電商導購領域內容生態話語權仍掌握在值得買手裏的原因。

最後，作為依附在阿里京東拼多多等大商平台上的“掮客”，無論是返利網還是值得買等，都會面臨一個巨大變數危機，一旦這些電商巨頭平台開始封殺導購類APP，意味着這些導購返利網將走下坡路了。

最新消息是淘寶和京東等都紛紛自建導購模塊，並同時發力內容生態營銷，什麼淘寶直播，京東達人，淘寶達人，京東直播，等玩法層出不窮，其實自從劉強東説出“返利網站對我來説沒有任何價值。劫道的都沒有價值”的時候，就已經看到電商導購類APP的天花板了。

還有，那個同樣以內容營銷見長的導購類APP小紅書，也要上市了，而資本市場對它的估值，高達100億（美元），一旦順利上市，電商導購賽道，無疑又多了一個強敵。

後記：

葛永昌做了15年返利網，儘管有過“黑歷史”，也有持續不斷的勁敵，但如今，返利網順利上市，還是説明了，資本市場對葛永昌的信心，15年專注一個細分賽道，並且擁有最大的存量用户，未來儘管挑戰依舊，但藉助資本東風，返利網仍然有機會從羊毛黨鼻祖成為電商導購APP領頭羊的。

電商導購江湖統一戰打響前，不妨拭目以待！

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