《民促法實施條例》正式落地，誰家歡喜誰家愁？_風聞

《條例》對當前民辦教育的發展有何影響？哪些機構迎來利好、哪些機構面臨調整？

撰 文 | 王金曉

5月14日，《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》（以下簡稱“《條例》”）正式發佈，自2021年9月1日正式施行。

從2018年的徵求意見稿開始，歷時三年，《條例》終於塵埃落定。

民辦教育未來的發展方向，有了更明確的指導。

學前及義務教育類：政策收緊，平穩落地

縱觀《條例》，學前及義務教育階段的民辦學校，有諸多限制性或禁止性條款。

首先，義務教育的民辦學校，在舉辦、轉設等方面有了更詳細的要求。《條例》第五條明確規定，在中國境內設立的外商投資企業以及外方為實際控制人的社會組織不得舉辦、參與舉辦或者實際控制實施義務教育的民辦學校。

第七條則提到，實施義務教育的公辦學校不得舉辦或者參與舉辦民辦學校，也不得轉為民辦學校。第八條提出，地方人民政府不得利用國有企業、公辦教育資源舉辦或者參與舉辦實施義務教育的民辦學校。

義務教育類民辦學校，在設立實施上需要符合當地義務教育發展規劃。第十五條提到，地方人民政府及其有關部門應當依法履行實施義務教育的職責。設立實施義務教育的民辦學校，應當符合當地義務教育發展規劃。

其次，實施義務教育和學前教育的民辦學校，其兼併收購、VIE被禁止。第十三條提到，任何社會組織和個人不得通過兼併收購、協議控制等方式控制實施義務教育的民辦學校、實施學前教育的非營利性民辦學校。

對此，中信證券認為，此舉加強了對義務教育階段的兼併收購及協議控制的限制，斷絕了義務教育民辦學校收購擴張的道路，同時也為義務教育民辦學校VIE架構合法性帶來挑戰。東吳證券吳勁草團隊則指出，對於義務教育階段，未來更多依靠內生髮展，同時對於管理架構也將更加規劃。

義務教育類民辦學校的關聯交易也被禁止。第四十五條提到，實施義務教育的民辦學校不得與利益關聯方進行交易。其他民辦學校與利益關聯方進行交易的，應當遵循公開、公平、公允的原則，合理定價、規範決策，不得損害國家利益、學校利益和師生權益。

不過，《條例》第五十八條提到，縣級人民政府根據本行政區域實施學前教育、義務教育或者其他公共教育服務的需要，可以與民辦學校簽訂協議，以購買服務等方式，委託其承擔相應教育任務。委託民辦學校承擔普惠性學前教育、義務教育或者其他公共教育任務的，應當根據當地相關教育階段的委託協議，撥付相應的教育經費。

這或許給義務教育類民辦學校提供了更多元化的發展路徑，在受託經營的前提下，開展直接面向學生的各類素質興趣課程等服務。

對此，東吳證券吳勁草團隊認為：鑑於現在主要的義務教育階段土地、資產等都在舉辦人公司體內，維持學校的穩定運營對地方政府而言有重要意義，未來政策在實操層面的界定和落地解釋權會落到地方政府。站在政府角度，預計該條款將平穩推進，學校運營也或將持續平穩推進。與此同時，義務教育階段學費的收費模式或將有所改變，未來將增加更多附加服務，如課後培訓補習，更多素質類教育等。同時對於舉辦人等或有調整，讓經營符合相關法律法規的規定。

第三，在具體細節上，《條例》對義務教育類民辦學校也有更詳細的要求。義務教育類民辦學校，其理事會、董事會或者其他形式決策機構組成人員也應當具有中華人民共和國國籍。第二十六條提到，實施義務教育的民辦學校理事會、董事會或者其他形式決策機構組成人員應當具有中華人民共和國國籍，且應當有審批機關委派的代表。

在教材上，第二十九條提到，實施義務教育的民辦學校不得使用境外教材。實施學前教育的民辦學校開展保育和教育活動，應當遵循兒童身心發展規律，設置、開發以遊戲、活動為主要形式的課程。

在招生方面，第三十一條要求，實施義務教育的民辦學校應當在審批機關管轄的區域內招生，納入審批機關所在地統一管理。實施義務教育的民辦學校不得組織或者變相組織學科知識類入學考試，不得提前招生。

總體而言，學前及義務教育民辦學校在收併購、協議控制和關聯交易方面，將受到嚴格限制，調整勢在必行。平安證券建議謹慎選擇K9學校（義務教育階段學校），中信證券也建議規避民辦K9學校。

據藍鯨教育不完全統計，涉及這一學齡段業務的上市公司有13家，除了聚焦學前教育的紅黃藍，多數都是綜合類教育機構——包括A股的凱文教育；港股的成實外教育、楓葉教育、宇華教育、21世紀教育、博駿教育、睿見教育、天立教育；美股的博實樂教育、海亮教育、麗翔教育等。

不過多家券商均認為政策落地會相對平穩。東吳證券吳勁草團隊認為《條例》在具體實施方面將在維持穩定運營的原則下平穩推進，學校的收費結構、成本結構等都將有所變化。政策的落地也將有助於K9學校整體發展的規範化。天風證券劉章明團隊也認為，預計實操中將由地方執行逐步平穩落地。

職業教育類：預留空間，規範發展

相比學前及義務教育類，職業教育類民辦學校相對擁有一定的政策利好空間。

首先，在營利性上，職業類教育機構有更多空間。第七條提到，實施職業教育的公辦學校可以吸引企業的資本、技術、管理等要素，舉辦或者參與舉辦實施職業教育的營利性民辦學校。

其次，在措辭上，《條例》對職業教育類民辦學校用到了“鼓勵”一詞。第九條明確指出，國家鼓勵企業以獨資、合資、合作等方式依法舉辦或者參與舉辦實施職業教育的民辦學校。

在課程設置上，《條例》第二十九條提到，實施高等教育和中等職業技術學歷教育的民辦學校，可以按照辦學宗旨和培養目標自主設置專業、開設課程、選用教材。

但與此同時，職業教育也應當規範化發展。第二十九條還明確要求，實施以職業技能為主的職業資格培訓、職業技能培訓的民辦學校可以按照與培訓專業（職業、工種）相對應的國家職業標準及相關職業培訓要求開展培訓活動，不得教唆、組織學員規避監管，以不正當手段獲取職業資格證書、成績證明等。

此外，第十四條明確要求，實施國家認可的教育考試、職業資格考試和職業技能等級考試等考試的機構，舉辦或者參與舉辦與其所實施的考試相關的民辦學校應當符合國家有關規定。

對於職業教育的發展，中信證券認為，《條例》為職業教育預留了較大的政策空間。平安證券也提出，《條例》利好職業教育，職教培訓是自然演化市場。此外，天風證券劉章明團隊也表示，穩健對待職業培訓及職業教育，繼續大力引導支持。

據藍鯨教育不完全統計，目前資本市場，涉及民辦職業教育的上市公司中，有職業培訓機構中公教育、達內科技、傳智教育；還有職業技能培訓學校中國東方教育。中國科培旗下擁有中等職業教育學校，中國新華教育旗下擁有高等職業教育業務，華立大學集團也擁有相關業務。此外，民辦學歷職業教育服務提供商——嶺南教育已於去年遞交招股書，不過目前處於失效的邊緣。

高校及高中教育類：靴子落地，門檻提升

從研究機構的結論看，隨着靴子落地，高校及高中教育類民辦學校也同樣迎來利好。

一方面，在部分規定上，《條例》沒有對高校及高中教育類民辦學校直接限制。比如，對於“兼併收購及協議控制”的相關要求，《條例》取消了此前關於“集團化”的表述，而是直接限定了義務教育和學前教育的民辦學校不得通過兼併收購、協議控制等方式控制。

對此，東吳證券吳勁草團隊認為，高中、高等教育和職業教育的收併購風險和VIE架構風險完全解除，未來這類學校一方面內生有望持續穩定增長，外延併購也將加快佈局。中信證券也表示，其他民辦學校的關聯交易，在公開、公平、公允的原則和不損害國家、學校、師生利益下可合法展開，消除了市場對高等教育階段是否會禁止關聯交易的擔憂，適當的高教併購仍然具備可行性，監管政策相對開放。

同時，《條例》堅持公辦民辦平等法律地位，規定民辦學校及其教師、職員、受教育者申請政府設立的有關科研項目、課題等，享有與同級同類公辦學校及其教師、職員、受教育者同等的權利。

其中，第三十九條提到，民辦學校及其教師、職員、受教育者申請政府設立的有關科研項目、課題等，享有與同級同類公辦學校及其教師、職員、受教育者同等的權利。相關項目管理部門應當按規定及時足額撥付科研項目、課題資金。各級人民政府應當保障民辦學校的受教育者在升學、就業、社會優待、參加先進評選，以及獲得助學貸款、獎助學金等國家資助等方面，享有與同級同類公辦學校的受教育者同等的權利。平等的法律地位下，有利於民辦高等院校的長效發展。

另一方面，《條例》對高校及高中教育類民辦學校的詳細規定，也沒有明顯的利空政策。其中，第二十九條規定，實施高等教育和中等職業技術學歷教育的民辦學校，可以按照辦學宗旨和培養目標自主設置專業、開設課程、選用教材。此舉或有利於凸顯民辦教育辦學特色，提升辦學質量及招生競爭力。

第三十一條還提到，實施普通高中教育的民辦學校應當主要在學校所在設區的市範圍內招生，符合省、自治區、直轄市人民政府教育行政部門有關規定的可以跨區域招生。縣級以上地方人民政府教育行政部門、人力資源社會保障行政部門應當為外地的民辦學校在本地招生提供平等待遇，不得設置跨區域招生障礙實行地區封鎖。第三十二條規定，實施高等學歷教育的民辦學校符合學位授予條件的，依照有關法律、行政法規的規定經審批同意後，可以獲得相應的學位授予資格。

對此，東吳證券吳勁草團隊認為，高教和職教的風險已經完全消除，未來將輕裝上陣，行業估值也有望修復，同時高教類公司本身在近3-5年也處於內生增長+外延併購的黃金髮展窗口期，成長確定性高。建議重點關注高教類公司：中教控股、希望教育、華夏視聽教育、中國科培等。中信證券也指出，政策進一步消除了板塊的政策不確定性隱憂，有望提升民辦高教板塊的關注度並修復估值。此外，平安證券也建議關注港股高教板塊，重點標的為中教控股、宇華教育、新高教、希望教育等。

當然，從市場競爭的角度看，靴子落地的同時，門檻可能也會相對提升。特別是《條例》第十七條規定，民辦學校的舉辦者在獲得籌設批准書之日起3年內完成籌設的，可以提出正式設立申請，民辦學校在籌設期內不得招生。過去幾年，諸多民辦高校紛紛上市並通過“內生增長和外延併購”的方式快速擴張。比如，近期新高教旗下兩所學校成功轉設，完成鄭州學校併購及甘肅學校並表，還推動了大灣區與成渝地區項目的建設。市場上的優質標的有限，頭部機構快速佈局，追趕者的難度會越來越大。

藍鯨教育統計發現，目前港股上市的民辦高等院校有13家，分別是新高教、東軟教育、民生教育、中教控股、中彙集團、希望教育、辰林教育、建橋教育、嘉宏教育、中國春來、銀杏教育、立德教育、華夏視聽教育。還有三家已遞交招股書的機構，分別為中國科大教育、賀陽教育和通才教育。

在線模式：鼓勵發展，靜待深化

值得注意的是，《條例》特別提到民辦學校在線模式。

第十六條規定，國家鼓勵民辦學校利用互聯網技術在線實施教育活動。利用互聯網技術在線實施教育活動應當符合國家互聯網管理有關法律、行政法規的規定。利用互聯網技術在線實施教育活動的民辦學校應當取得相應的辦學許可。民辦學校利用互聯網技術在線實施教育活動，應當依法建立並落實互聯網安全管理制度和安全保護技術措施，發現法律、行政法規禁止發佈或者傳輸的信息的，應當立即停止傳輸，採取消除等處置措施，防止信息擴散，保存有關記錄，並向有關主管部門報告。外籍人員利用互聯網技術在線實施教育活動，應當遵守教育相關和外國人在華工作管理等有關法律、行政法規的規定。

平安證券則提出，《條例》鼓勵在線教育，在線教育技術有利於國家解決教育公平等問題，技術本身不會成為限制。不過，目前來看，《條例》更多是聚焦於民辦學校。天風證券劉章明團隊表示，預計後續會出台專門的雙減政策，將在證照/廣告/資金/內容等方面予以規範，減輕互聯網燒錢式營銷及流量思維，推動機構專注內容及服務提升。

縱觀《條例》，監管可謂張弛有度。對於學前及義務教育類民辦學校、關係青少年發展的學齡段，監管在併購、協議控制和關聯交易方面，進行了嚴格限制，相關機構調整勢在必行。但監管也給予了一定的靈活度，推動政策平穩落地。而對於高等教育、職業教育及高中教育類民辦學校，監管靴子落地，在規範的基礎上未來有望迎來估值修復。