聊聊上海機場重組：解決機場國資國企權責問題的嘗試_風聞

文 | 李瀚明一李及李

　　在廣東省國資委工作的同學前些日子致電慰問，問我能否就上海的區域國資國企綜改工作在民航行業（也就是機場集團和商飛）的進展發表簡單的評論。我就上海機場集團的情況向同學撰寫了簡單的回覆報告，在徵得同意後節選部分和公眾分享。

　　自 2019 年上海和深圳一起被選入第一批區域性國資國企綜合改革試驗區以來，上海市國資委就承擔着在區域性國資國企綜合改革試驗和之後的「三年行動」等國企改革部署中探索地方國資國企綜改路徑，為全國積累實踐經驗的工作。

　　在 2019 年 8 月制定的《上海市開展區域性國資國企綜合改革試驗的實施方案（滬府規〔2019〕33 號）https://www.shanghai.gov.cn/nw44392/20200824/0001-44392_62577.html 》中，上海市提出到 2022 年將在國資國企改革發展重要領域和關鍵環節取得系列成果：

　　建成以管資本為主的國資監管體制

　　形成符合高質量發展要求的國資佈局

　　建立中國特色現代國有企業制度

　　充分發揮企業黨委領導作用

　　構建符合市場規律的企業經營機制

　　基本完成競爭類企業整體上市或核心業務資產上市

　　將一批企業集團打造成為具有國際影響力或領先國內同行業的知名品牌

　　根據這一行動方案，包括上海機場集團在內的 41 家直管市屬國企需要陸續在三年內取得一定改革成果。

　　上海機場集團在上海國資改革內的定位

　　按照 2019 年 9 月的《關於貫徹落實〈上海市開展區域性國資國企綜合改革試驗的實施方案〉行動計劃》，上海市國資委將 41 家管理單位分類如下：

　　功能保障類（14 家）

　　其中投資運營公司 3 家：上海國際集團、上海國盛集團、上海國投公司；

　　其餘 11 家：機場集團、臨港集團、上海地產集團、上海城投集團、久事集團、申通地鐵集團、申迪集團、聯和投資公司、上海聯交所、長三角投資公司、科創投集團

　　金融服務類（6 家）：中國太保、浦發銀行、上海銀行、上海農商銀行、國泰君安、海通證券

　　市場競爭類（21 家）：上汽集團、上海電氣、華誼集團、上實集團、上港集團、申能集團、上海建工、上海儀電、光明食品集團、隧道股份、華建集團、百聯集團、錦江國際集團、東浩蘭生集團、華虹集團、東方國際、上海建科集團、上諮集團、綠地集團、市供銷社、上海聯社

　　《實施方案》將 26 條改革舉措概括為「七個着力」。其中，與上海機場集團業務最為相關的着力點主要集中在第一個、第二個、第四個和第七個上：

　　一是完善國資管理體制

　　開展國資監管機構、國資投資運營公司、國有企業聯動改革，優化調整國資監管機構職能，修訂權責清單

　　加強國有資本投資運營公司運作，採取股權注入、資本運作、收益投資等模式，服務國家戰略、城市發展和國企改革

　　二是推動混合所有制改革（部分略）

　　推動競爭類企業基本實現整體上市或核心業務資產上市，其他類型企業競爭性業務上市發展

　　淡化資本的區域、層級和所有制屬性，實施橫向聯合、縱向整合以及專業化重組

　　四是優化國資佈局結構（部分略）

　　主動服務 “一帶一路” 和區域協調發展，開展國際化經營，加強與長三角、長江經濟帶等重點區域合作，發揮國有企業在國家和城市發展戰略中的主力軍作用

　　服務上海建設 “五個中心”，打響 “四大品牌”，打造一批具有核心競爭力的名品、名企、名家、名園

　　七是加強統籌協調推進（部分略）

　　加快解決歷史遺留問題

　　上海機場集團綜改中需要面對的各項問題

　　在上海市屬國企中，上海機場集團作為上海市屬國企中較早開展以公眾公司為發展混合所有制的主要實現形式，以上市發展為具體實施路徑的混合所有制改革的企業，屬於一個比較特別的例子：

　　一方面，上市確實提高了上海機場集團的治理水平，實現了國有資產的合理保值增值，為後續其它市屬國企的上市提供了經驗；

　　另一方面，作為較早上市的先行者，上海機場集團也有必要吸取之後上市的其它市屬國企的經驗，用新方法解決過往沒有解決的歷史遺留問題，進一步提高自身企業治理水平。

　　一個問題是「同業競爭」暴露出的「資本的區域、層級和所有制屬性」問題。上海機場集團內上市主體和非上市主體的資本由區域屬性（虹橋、浦東）和所有制屬性（國有控股、全資）形成了壁壘，不利於聯合、整合和專業化重組。

　　另一個問題是「關聯交易」暴露出的「國資監管機構、國資投資運營公司、國有企業聯動改革」問題。例如，上市主體「將在建工程交由集團負責，待工程基本完成後再移交上市主體」的做法，顯示出上海機場上市主體和集團公司的定位存在模糊的重疊空間，不利於明確各企業主體的權力和責任。

　　因此，在上海市國資委 2021 年 5 月 12 日發佈的《關於推動提高國有控股上市公司質量的實施意見（滬國資委產權〔2021〕145 號） https://www.gzw.sh.gov.cn/shgzw_flfg_zcfg_gfxwj/20210512/51199673cc1a4dc7a2b7b69b11c6fec0.html 》中，就以對市屬國企的上市工作重申了《實施方案》中對市屬國企改革的要求：

　　（五）強化資本運作和價值管理。支持上市公司推進市場化併購重組，推動資源向重點行業、優勢企業集中，實現國有資本優化配置。支持上市公司通過資產重組、收購兼併等方式加快產業升級，做優做強，打造一批市場影響力強、受投資者歡迎、具有較大規模市值的行業龍頭上市公司。支持併購基金、私募股權投資基金及銀行併購貸款等參與上市公司併購重組。支持上市公司加強價值管理。支持上市公司完善相關制度機制，積極靈活實施股票回購。有效發揮本市國有資本投資、運營公司作用，以資本為紐帶開展國有股權運營，動態優化投資組合，推動國有資本在流動中優化佈局、提升價值、提高收益。推動本市國資國企改革，發揮證券市場價格、估值、資產評估結果在國有資產交易定價中的作用，依託資本市場開展混合所有制改革。

　　（十）強化上市公司主體責任。**上市公司要做強主業，提高盈利能力，確保發展質量。要建立健全制度機制，提高公司治理水平，確保規範運作。**鼓勵上市公司通過現金分紅、股份回購等方式回報投資者。支持上市公司積極參與環保治理、民生保障、抗疫救災等工作，切實履行社會責任。**上市公司要增強獨立性，避免同業競爭，規範關聯交易。**境內境外、各板塊上市公司應嚴格遵循各自上市地交易所、證券監管機構等相關管理規定，確保合規運作。

　　現實困難和疫情變化

　　雖然上海機場集團的重組改革自 2019 年 9 月以來就已經擺上日程，但是，上海機場集團的重組改革存在着不少現實的困難和改革阻力。**其中一項阻力來自於市場規律對兩機場資產的不同客觀期待。**客觀而言，

　　虹橋機場是穩定的以國內線為主的「現金奶牛」型業務，擁有穩定的客户基礎而不容易受國際市場波動影響，但缺乏免税等補充性收入來源；

　　浦東機場是有增長的以國際線為主的「明日之星」型業務，在客户基礎上相對不穩定而容易受到影響，但具有補充性收入來源。

　　**無論是經營的內外部風險還是收入和利潤結構上，虹橋、浦東兩機場都存在一定不同。在資本市場上這一些內容外化表現為市盈率、市淨率的不同。雖然投資者在實務中往往會將不同性質的資產混合，但他們在選擇資產時，更傾向於選擇模式純粹的資產。**因此，一種市場意見是將虹橋浦東分別上市單獨定價以供投資者自主選擇，但這種模式顯然無法滿足市國資委對市屬國企提出的「橫向聯合」的要求。

　　而在物流公司和第四跑道工程上，私人投資者傾向於認為該等尚未產生經營效益的在建工程投資直接併入上市公司表內的舉動大概率會擴大上市主體的資產負債表，造成資產盈利能力下滑，從而希望在建工程留在集團內，由集團及大股東承擔在建工程成本和風險。但這就無法滿足提出的「縱向整合，權責分明」的要求。

　　**這種意見分歧在 2019 年的時候是很難解決的。**但是疫情帶來的浦東機場收入和盈利結構改變，浦東和虹橋正在迅速發生資產結構趨同；另一方面，隨着四五跑道、衞星廳先後落成和疫情帶來的需求降低，在建工程也暫時告一段落。同時，中小投資者陸續離開浦東機場，對浦東機場長線看好的大型投資者進入。

　　這使得作為大股東的**上海機場集團，****相對而言具備了在機場上市主體的基礎上進行橫向聯合（虹橋）和縱向整合（四跑和物流）的條件。**隨後的事情，就是上海機場集團順水推舟依照實施意見完成重組改革的事了。

　　對其它兄弟省市地方國企綜合改革的參考

　　對於廣東省乃至其它各兄弟省份的機場綜合改革工作而言，上海機場的例子或許具有一定的意義。

　　上海機場的兩個問題一個是同一機場集團下同質機場的整合運作問題，另一個則是在建工程等重大基礎設施的表外隱性資產負債問題。第一個問題對廣東省機場集團未來的整合工作有一定的參考作用，而第二個問題則是全國各機場國資運作都會遇到的具有普遍性的問題。

　　可以預見的是，隨着重組方案的推進落實，上海機場集團將為全國機場領域區域性國資國企綜合改革提供寶貴的「上海經驗」。

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