康芝藥業擬延長中山愛護業績對賭期，該併購曾被質疑“利益輸送”_風聞

　　康芝藥業公告表示基於對中山愛護未來發展的信心，切實保障公司及中小股東的利益，擬對2018年收購中山愛護後簽署的業績承諾補償方案進行調整。

　　實際上，這場併購當年就藏有很大的“貓膩”。

　　康芝藥業公告擬延長中山愛護業績對賭期

　　近日，深交所向康芝藥業發出關注函，要求其補充説明中山愛護的主要財務數據、銷售模式、主要客户及回款情況，並説明中山愛護持續虧損的具體原因、是否具有持續盈利能力。

　　2018年，康芝藥業與控股股東宏氏投資及中山愛護簽署《股權轉讓協議》，使用現金3.5億元收購中山愛護100%股權，延伸發展兒童大健康領域業務。同年，併購雙方簽訂了業績“對賭協議”。

　　根據協議，宏氏投資承諾中山愛護2018至2020年三年累計淨利潤之和不低於8308.79萬元，如3年累計淨利潤之和低於承諾數的50%，則宏氏投資應以現金回購中山愛護 100%股權並按年化12%的利率支付利息。而後，宏氏投資又自願性追加了業績承諾，約定中山愛護2021年淨利潤不低於4170.38萬元，2022年淨利潤不低於4736.43萬元，如中山愛護2021年和/或2022年實現淨利潤低於承諾淨利潤，宏氏投資將以現金方式補足實際淨利潤與承諾淨利潤之間的差額。

　　但是截止2020年底，中山愛護沒有完成業績承諾。

　　6月7日，康芝藥業發佈了公司董事會審議通過了《關於海南宏氏投資有限公司調整業績承諾方案及簽署相關補充協議暨關聯交易的議案》的公告，宣佈擬將中山愛護的業績期限延長。

　　公告稱基於對中山愛護未來發展的信心，切實保障公司及中小股東的利益，擬對2018年收購中山愛護後簽署的業績承諾補償方案進行調整，將原定的業績承諾期調整為2018年、2019年、2021年、2022年、2023年，業績承諾的淨利潤總和與原承諾總額保持一致。

　　關於中山愛護沒能完成原定業績承諾的原因，康芝藥業在公告中表示2020年上半年受特殊時期影響，全國多地物流線路無法正常開通，原材料採購和物流運輸基本停滯，部分客户取消了原定的訂貨計劃，致使中山愛護全年的產銷計劃和銷售渠道維護建設工作面臨嚴重的不利因素。

　　併購系關聯交易，曾被質疑“利益輸送”

　　值得注意的是，被併購前中山愛護是宏氏投資全資子公司，宏氏投資也是上市公司康芝藥業的控股股股東。因此當年康芝藥業收購中山愛護是一起典型的關聯交易。

　　這筆交易公佈後，《證券市場週刊》、《北京商報》等媒體都曾分析表示此項關聯交易存在異常，甚至存在利用交易為大股東“輸送利益”的嫌疑。

　　當年的收購公告稱，中山愛護致力於為寶寶家庭提供健康的生活與未來，旗下擁有“愛護”“幼妙”兩大品牌，產品包括洗衣液、皮膚清潔、濕巾、爽身粉、潤膚乳霜等200多個單品，在全球多個國家和地區均有銷售。

　　中山愛護成立於2011年6月30日，至2018年3月經歷了六次股權變更和一次增資，2017年年底淨資產僅為56萬元，淨利潤534萬元，時隔三個月，到了評估基準日，淨資產暴增59倍至3342萬元。康芝藥業也因此收到了深交所的問詢函。

　　同時這筆關聯交易的溢價率也極高。截至評估基準日2018年3月末，中山愛護的淨資產3342萬元，評估值為3.5億元，評估增值率高達818.87%。中山愛護2017年收入和淨利潤分別為1.88億元、534萬元，對應收購PE高達66倍。

　　根據收購資產評估報告顯示，中山愛護2018年的預測淨利潤為1966.30 萬元。截至 2018 年 1-3 月，中山愛護已實現淨利潤531.83萬元。

　　但收購完成後，中山愛護的業績隨即變臉。到2018年底，中山愛護的實際年度淨利潤僅96萬元。到2019年，中山愛護的年度淨利潤更是虧損了710萬元。（內容來源：財觀社）